架构之殇：平分的幻觉
股权平分为什么是毒药？ 三个创始人，每人33.33%。公平。义气。但没人说得算。决策卡死——哪怕买个复印机都得吵三天。一旦有一个人撂挑子，剩下两个人持股一样，继续卡。投资人一看这结构，扭头就走。股权平分是控制权的自杀。不信？看看真功夫，姐夫小舅子25%对25%，直接干翻一家上市公司。但有人说了，我们可以签一致行动协议啊。嗯，理想丰满。吵架的时候协议撕不撕？人性经不起考验。所以，创业第一天，就必须有个老大，持股超过50%或者即使不绝对控股也要有投票权上的控制。
51%和49%看似安全？ 相对安全？得看章程。重大事项可能要求三分之二多数，51%不够。而且，那个49%的小股东如果是个刺头，行使知情权查账，也能搅得你鸡犬不宁。说实话，51%只是相对控股，绝对控制要67%。
创始人如何防止被踢出局？ 设一票否决权——在章程里埋几个需要全体股东同意才能通过的事项。或者，在董事会层面控制多数席位。再狠一点，用有限合伙持股，你当GP。不过话说回来，核心还是业绩和人心，对吧？
预留期权池该怎么设？ 一般留10-20%，由创始人代持，避免稀释时手续麻烦。但千万别拿现成的股份直接预留，要是在融资前没设，一稀释就乱了。期权池一定要在增资前搭好结构。
干股和湿股怎么区分？ 干股是送的红利股，不一定有表决权；湿股是实打实出资的。很多老板不懂，随便承诺干股，最后分红时闹纠纷。我的建议：给干股可以，但协议里写清楚——只有分红权，没有决策权，人走股收。
代持的深渊：你以为白纸黑字就保险？
股权代持协议到底有效吗？ 原则上有效，除非违反强制性规定（比如公务员、外资限制）。但有效不代表安全，因为不能对抗善意第三人。所以，代持永远是下策。能不用代持，就别用。
代持人偷偷把股权卖了怎么办？ 善意取得制度一保护，原股东哭都来不及。必须签好协议，办质押登记，把股权锁死。再教你一招：把股东名册和出资证明书都收在自己手里，同时在协议里约定天文数字的违约金。
隐名股东怎么才能变成显名？ 光有代持协议不行，必须其他股东半数以上同意，或者能够证明他们明知且认可实际出资。工商变更之前，风险永远在。显名之路，难于上青天。
公务员找人代持，后果有多严重？ 股权可能被没收，甚至构成犯罪。看过多少案例，官员代持煤矿股权，最后人财两空。别以身试法。
股权信托能替代代持吗？ 可以，但门槛高，成本大。家族信托业务这几年火，但骗子也多，得找真正持牌机构。小心那些打着信托旗号的资金盘。
退出与博弈：血淋淋的教训
签了股权转让合同但没办工商变更，股权算谁的？ 对内合同有效，但对外不产生对抗效力。所以如果原股东一房二卖，转给善意第三人并登记，你就没了。记住：股权转让，登记为王。
其他股东就是不配合签转让，怎么办？ 优先购买权可以书面通知，三十日不答复视为放弃，但实践中他们拖字诀。可以诉至法院强制履行。不过诉讼周期长，最好提前在章程里约定好转让程序。
对赌协议里的股权回购，法院现在怎么认？ 跟目标公司对赌无效，与股东对赌有效。九民纪要明确了。多少创业者乱签，最后倾家荡产。对赌前，先把家产隔离。
夫妻离婚分股权，其他股东能拦得住吗？ 如果夫妻一方是股东，另一方不是，分割时其他股东有优先购买权。这是公司法给的权利，可以挡一下。但如果是股东之间内部转让，就拦不住。
股权卖给外人，优先购买权怎么绕过去？ 绕不过去，除非修改章程放弃优先购买权。但是，你可以通过增资稀释、换股等方式曲线救国。直接绕是违法的，别耍小聪明。
控制权较量：锁住江山的手段
一致行动协议和委托投票，哪个更牢靠？ 一致行动协议是合同，违约要赔偿；委托投票可以随时撤销，不可撤销委托也要看具体情况。所以，一致行动更靠谱，但都要设高额违约金，让对方违约时疼到骨髓。
AB股在国内能玩得转吗？ 科创板允许特别表决权，但有限制。不是所有公司都能玩，而且上市后还要受监管。想搞AB股，先咨询律师，别自己乱写章程。
董事会怎么设计才能锁死控制权？ 控制多数席位，或者设分期分级董事会，每年只换选三分之一。这叫“驱鲨剂条款”。董事会的战争，席位就是子弹。
一票否决权真的是一票通杀吗？ 在章程里规定某些事项需要全体股东同意，相当于一票否决。但别什么都否决，影响运营效率。一票否决是核武器，用多了自伤。
激励变“激怒”：股权的另一面
期权、限制性股、虚拟股，哪个不是坑？ 期权是画饼，公司不上市就是废纸；限制性股是现价购买但要解锁，套牢风险；虚拟股只有分红权，离不开公司。各有利弊，选哪个，看你的公司阶段和员工忠诚度。
员工拿了股权后离职不退，你怎么办？ 事先在激励协议里约定离职回购，按什么价格，一定要明确。否则上法庭，法官可能酌情判。回购价格可以约定为原始出资额或净资产打折，但绝不能是零。
股权激励搞不好反而丢了控制权？ 激励太多，创始人股权稀释得厉害，又没有搭建持股平台，控制权旁落。华为的虚拟股加上工会持股，就是防火墙。搭建持股平台，让员工在有限合伙里当LP，你当GP，控制权牢牢在手。