股权代持，到底靠不靠谱？
代持？说白了就是‘隐名股东’那一套。实际出资人躲在幕后，找个名义股东挂名。很多人都这么干。为什么？为了规避一些限制，或者单纯不想露富。
但我要说——风险极大。
你想想，名字是人家的，法律上人家就是股东。哪天他把股权卖了、质押了，你一点办法没有。去打官司？赢了也可能执行不回来。唉，人性经不起考验。
不过话说回来，也不是完全不能用。如果你必须代持，一定要签书面协议，把权利义务写清楚。最好再让代持人的配偶也签字，别离婚时来分股权。还有，保留好出资记录。这些是救命稻草。
创业初期，股权怎么分才合理？
最怕平均分！50:50，或者每人三分之一。那等于没有老大。以后有分歧，谁说了算？僵局，散伙是迟早的事。
我的建议：必须有一个核心大股东，占51%以上。剩下的再按贡献分。技术、资金、资源，都能折算。但别太高估创意，执行才值钱。对吧，想法不值钱，做出来才算。
还有，预留期权池。10%-20%，用于以后激励员工。别等缺人了再割肉，那时候代价大。
技术入股和资金入股，哪个更值钱？
这个问题争了多少年了。技术入股的人觉得，没我这技术公司啥也不是。资金入股的说，没我这钱你技术能落地？都有道理。但从法律角度，技术入股评估难，容易产生纠纷。
说实话，我见过太多技术合伙人拿了股权，没干多久就跑了，股权还在那……这坑不小。所以，分期成熟（vesting）一定要做。比如分四年，干满一年拿25%。别一次性给。
至于估值，去找评估机构，或者股东们坐下来谈。谈不拢？那趁早别合伙。
不控股，怎么还能控制公司？
这招很多聪明人用。比如京东的强东，蚂蚁的马云。核心玩法就几个：AB股（同股不同权）、一致行动人协议、一票否决权。
国内的话，科创板和创业板允许AB股了，但要求挺高。大多数公司用一致行动人协议：几个股东签协议，投票时跟我走。这协议合法有效，但人要是违约，你只能追究违约责任，投票结果可能还改不了。所以，设计好违约金条款，让他不敢乱来。
股权激励，为什么员工不买账？
很多老板把股权当金手铐，但员工不傻。你给他几个点的股份，分红？公司又不分。上市？遥遥无期。变现不了，那就是张纸。
想激励到位，退出机制先说清楚。什么价格回购？几年内离职怎么处理？别到时候扯皮。我的客户里，有员工拿了股权后消极怠工，因为不知道值多少钱，也没人回购。后来闹到法院，两败俱伤。
还有，尽量用持股平台，别直接给自然人股份，不然股东会很难开。
小股东被欺负了，能怎么办？
小股东苦啊。大股东把持公司，关联交易、挪用资金，你一点风都不透。怎么办？公司法给你武器：知情权，可以查账；代表诉讼，可以告他；还有异议股东回购请求权，如果你对重大决策反对，可以要求公司回购你的股。
但——这些权利行使起来门槛不低。比如知情权，你得先书面申请，说明目的。公司可以以“不正当目的”拒绝。所以，前期在章程里多写点保护条款，比事后打官司强。
退出时，股权怎么转让？价格怎么定？
进来容易出去难。有限公司股权转让，其他股东有优先购买权。你得先问他们买不买，同等条件下他们优先。所以，如果你想卖给外人，要通知到位，不然转让无效。
价格？没有公开市场。一般按净资产，或者市盈率估值。分歧大了，可以约定第三方评估。但评估费谁出？这些细节协议里都得写死，别留活口。
夫妻店，股权是共同财产吗？
这问题离婚时最热闹。婚后出资取得的股权，原则上属于夫妻共同财产——但股权本身不只是财产权，还有人身权。法院一般只分割财产性收益，不直接强行分割股权，因为会影响公司人合性。
但，如果配偶也登记为股东了，那就按比例分。所以，结婚前最好签个财产协议，或者把股权架构理清楚。不然，离个婚，公司跟着地震。
股权和干股有什么区别？
干股不是法律术语，是土话。通常指没有实际出资，但享有分红的“股权”。注意，这种干股如果没有在工商登记，就不是真正的股东，只能按协议主张收益。如果公司亏损，你一分钱分不到。
所以，给你干股的老板，一定要让他写清楚：是只分红，还是包含表决权？能转让吗？人走了还给不？别最后空头支票。
对赌协议，是天使还是魔鬼？
对赌，风险投资最爱。创业者为了拿钱，拍胸脯承诺业绩，完不成？赔股权、赔现金。听起来合理，但魔鬼在细节。
我见过创业者对赌失败，净身出户的。当初为了融资，什么条件都答应，上市没成，连本带利赔回去。所以，设定目标要保守，别那么自信。还有，尽量用股权补偿，别押上个人身家。
公司融资，股权稀释了，怎么办？
稀释是必然的。但你得算好账。每一轮融资，估值和出让比例要控制。别一下放太多，后面自己没得玩了。
有的创始人第一轮就出让40%，结果几轮下来，自己不到20%，控制权都没了。还有，反稀释条款，对老股东很重要，能防止以后低价融资时你的股权被过分稀释。
一致行动人协议，签了有用吗？
有用，但有限。协议约束的是签约方，如果一方违约，你只能起诉他赔偿，不能直接让公司按你的意思表决。因为投票是个人行为，法院不能强制他投什么票。
所以，除了高额违约金，还可以搭配委托投票权，或者把股权质押给你，增加控制力。
股权转让，税费怎么算？
个人转让股权，要交个人所得税，税率20%。按转让收入减成本。如果转让价明显偏低，税务局可能核定征收。所以，别为了省税签阴阳合同，查到了罚款滞纳金够你受。
企业股东转让，要交企业所得税，25%。不过符合条件可以特殊性税务处理，递延纳税。
股权架构设计，一开始没做好，后面能改吗？
能改，但代价大。公司架构就像房子的承重墙，初期搭好，后期小修小补。大改的话，可能要股权重组、增资减资，甚至拆分。税、费、时间，都是成本。
我见过一个项目，初期五个人平分，后来想集中控制权，折腾了半年，律师费花了几十万。何必呢？一开始花点时间规划，省大事。
股权继承，复杂着呢。
股东去世了，他的股权可以继承。但是——公司章程可以限制，比如规定其他股东有权购买继承的股权，或者限制继承人只能拿钱不能当股东。
如果没有规定，那继承人就成了新股东。万一继承人是个什么都不懂的老太太，公司咋办？所以，章程里提前写好继承条款，至关重要。
员工持股平台，怎么搭？
常见的是有限合伙。创始人当GP（普通合伙人），掌握决策权；员工当LP（有限合伙人），只享有收益。这样，平台的投票权都在你手里，不影响公司控制。
注意，平台里也要有退出机制，员工离职怎么退，价格怎么算，否则又是一堆麻烦。
代持人偷偷卖了股权，怎么办？
这真是噩梦。如果买股权的人不知情、支付了合理价格、也过户了，那——善意取得，你得认栽。只能找代持人赔偿。所以，就像前面说的，代持风险大，尽量别用，或者把股权质押给你，让他卖不掉。
同股不同权，在国内能行吗？
可以，但有限制。目前科创板、创业板允许特殊表决权安排，主板还不允许。而且要求市值和营收等条件。所以，一般公司玩不了。但未来可能会更开放。
想玩同股不同权，得在上市前就设置好，上市后不能改。
认缴制下，股权还有实缴义务？
千万别以为认缴就没事了。虽然现在不要求马上出资，但股东仍按认缴额承担责任。公司债务还不上，债权人可以要求你在认缴范围内加速到期。所以，认缴别太高，吹牛要上税。
股权质押了，还不上钱会怎样？
质押就是拿股权去借钱。还不上？质权人可以拍卖、变卖你的股权，优先受偿。你可能就失去公司了。而且，如果股价跌了，还会触发平仓线，强制卖掉。所以，质押要谨慎，别把命脉交给别人。