哥们义气式的股权分配，到底坑了多少创始人？
上个月一个客户来找我，说他们公司快倒闭了。一问，当初四个人创业，股份平分，每人25%。我说，你这不乱套了吗？不出所料，现在没人干活，都在争权。这血淋淋的教训，我跟每个创业者都要讲一遍：股权分配绝对不能拍脑袋！ 你得把人力股和资金股分开。比如，一个项目启动需要100万，你出60万，你朋友出40万，但都是你全权操盘。如果按出资分，你60%，他40%，以后你累死累活，他躺着分红，公平吗？肯定不行。所以，资金股可以占到30%-40%，剩下的都是人力股，而且要有成熟机制。 怎么成熟？分4年，干满一年兑现25%。中途走人？那不好意思，未兑现的股权公司一元收回。
这还没完。好多人问我：注册公司的时候直接按这个比例写进章程行不行？我的回答是——千万别！你得签一份股东协议，把股权怎么成熟、退出怎么回购、离婚怎么办、继承怎么办全写清楚。公司章程是给工商看的，股东协议才是你们之间的真章程。我甚至建议，把股权先集中到一人名下代持，等成熟了再变更，这样万一有人闹掰，好处理。
代持协议，一张纸保得了你吗？
说到代持，这里头水太深了。上周有个案子，实际投资人把钱转给了代持人，没签协议——对，连张纸都没签。结果代持人出了车祸，他家属不认账，说这笔钱是借款。你猜实际投资人现在有多崩溃？所以，代持协议不仅要签，还得让代持人的直系亲属签字确认。 除此之外，你得留好出资凭证，转账备注写清楚“某某公司股权代持出资款”。最好还能让其他股东知道这个代持关系，让他们签个知情函。为什么？因为如果其他股东不认可，你将来想显名，他们可以拒绝。这事儿《公司法》解释三第二十四条说了，实际出资人想浮出水面，得经过公司其他股东半数以上同意。头疼不？
还有人问，代持的股权要是被法院查封了怎么办？这个真不好办。代持人如果个人欠债，法院执行他名下的股权，实际出资人跳出来说这是我的，对不起，合同相对性，大概率赢不了。所以，代持永远是下策，不到万不得已别用。 如果非用不可，让代持人把股权质押给你，办个质押登记。这样能防他偷偷转卖。
员工股权激励，怎么给才不心痛？
一说到激励员工，很多老板就上头：“来，给你5%！”听我的，冷静。股权给出去容易，收回来难如登天。我常讲，能用钱解决的，别动股权。 实在要动，那就用期权。期权是个啥？说白了，给你一个未来的购买权。比如，约定三年后，你可以用今天定好的价格买公司0.5%的股票。这样他得留下来干满三年，而且到时候公司估值高了，他掏钱买，才会珍惜。这比直接送干股强十倍。
怎么设计？记住这几个关键点：成熟期（一般是4年，第一年满1年才能成熟25%，之后按月成熟）、行权价格（不能太低，最好有个公允价值评估）、退出机制（离职了已成熟的期权怎么处理？公司回购，价格怎么定？是净资产价还是估值打折？）。还有，期权池要提前预留，通常10%-20%，别等到融资时再跟投资人挤牙膏。
融资稀释，控制权还能保住吗？
说回标题这个扎心的问题。创始人一轮一轮融资，股权被稀释得像稀粥，怎么办？我见到最惨的一个案例，创始人被资本踢出局，自己创立的公司，最后门都进不去。所以，控制权保卫战，从第一轮融资就得打。
第一招，表决权委托或一致行动协议。 你可以联合其他股东，把投票权都委托给你。比如，你只有30%股权，但你把另外20%的投票权拿过来，就有了过半的表决权。这个要白纸黑字写下来，去公证更好。第二招，AB股，也就是同股不同权。 你的1股有10票，投资人1股只有1票。现在科创板、创业板都允许了，赶紧去研究。第三招，一票否决权。 你可以在章程里设下保护性条款，某些重大事项，比如增资、合并、解散，必须你同意。哪怕你只有1%的股权，也能一票否决。不过，这种条款投资人也会要，到时候就是博弈。
有人会问：直接控制董事会不行吗？对呀！控制董事会才是王道。 你可以在股东协议里约定，董事会的多数席位由你提名。阿里巴巴的合伙人制度，就是这么干的。马云不是大股东，但合伙人能提名多数董事，这就牢牢抓住了公司。
离婚、继承，这些意外怎么防？
别嫌我啰嗦，这个真不能回避。我有个客户，离婚时股权被分走一半，前妻啥也不懂，乱投票，差点把公司搞黄了。所以，所有已婚的股东，必须让配偶签承诺函， 确认股权是你的个人财产，或者约定投票权委托给你。否则，婚姻法一出手，你股权就得分。继承也是，你万一挂了，股权继承人可能是个八竿子打不着的人，接管公司？不敢想。所以，章程里可以约定，股东资格不能当然继承，继承人只能拿财产收益，或者由公司回购。
说到这，我想起一个更隐蔽的坑：股权怎么给小孩？很多老板想把股权直接分给未成年的子女，觉得省税。但是，未成年人成为股东，他的法定代理人（通常是你）代行权利，万一你和你另一半离婚，那这股权归谁管？又是一笔糊涂账。建议用信托，或者代持，但代持的风险刚说过。哎，没有完美方案，只能权衡。
退出机制：怎么体面地分手？
一起创业，总有分开的一天。和平分手是幸运，撕逼才是常态。所以，股东协议里一定要有完善的退出机制。 什么情况下触发退出？离职、离婚、死亡、犯罪、恶意损害公司利益……回购价格怎么定？这个最敏感。按出资额？后来公司值钱了，谁乐意？按净资产？那投资机构投入的钱算不算？按估值打折？打几折？我一般建议，离职退出分过错方和无过错方。 无过错的，比如退休、因公殉职，按估值或净资产高的那个算；有过错的，比如被开除、同业竞争，那就按出资额或者1块钱回购，必须狠。还得约定支付方式，一次性拿不出，可以分期，但要有利息。
另外，别忘了竞业限制。退出股东，特别是搞技术的，扭头就开个跟你一模一样的公司，你受得了？所以，退出协议里带上竞业义务，期限至少两年。不给补偿？法院可能不支持，但可以约定，补偿费包含在股权回购款里了。
税！这个看不见的成本你算了吗？
股权转让，税是大头。亲戚之间转让，0块钱行不行？税务局可不傻，他们会看你的公司净资产。如果净资产高，你转让价格低，就按净资产核定征税。所以，低价转让要有正当理由，比如近亲属、承担内部亏损的转让。还有，那些用股权激励员工的，员工行权时可能产生个税，递延纳税政策得用起来，去税局备案，不然现金流压力巨大。再说一个，公司回购股权，如果超过初始投资的部分，算是股息红利还是财产转让所得？税率不一样！设计好路径，能省不少钱。但别想着避税，现在税务稽查严得很。
最后，浓缩一下经常被问的20个股权问题： （其实上面已经聊了很多，这里快速过一下）- 几个人合伙，股权怎么分？ —— 不按出资，按贡献力，动态调整。
- 技术合伙人没出钱，怎么给股？ —— 技术干股，分期成熟，签保密和知识产权协议。
- 资源入股，人脉算吗？ —— 能转换成业绩的才算，否则给项目分成，别给股权。
- 股权代持协议公证有用吗？ —— 公证增强证明力，但不能完全对抗善意第三人。
- 小股东如何防止大股东欺负？ —— 章程里加一条：重大事项全体股东一致同意。
- 增资时小股东没钱跟投，怎么办？ —— 约定反稀释条款，或者允许股权转让给第三方。
- 夫妻店股权结构怎么设计？ —— 尽量避免50：50，一人占大头，或者签一致行动。
- 员工期权池预留多少合适？ —— 互联网企业一般15-25%，传统行业10-15%。
- 融资时投资人要一票否决权，给不给？ —— 可以给，但范围要限定，不能事事否决。
- 股权继承怎么限制？ —— 章程规定合法继承人只能继承财产份额，股东资格需经同意。
- 隐名股东如何显名？ —— 走股东会决议，其他股东半数以上同意，并放弃优先购买权。
- 干股和实股区别？ —— 干股没有所有权，通常只有分红权，且不用出资。
- 股权转让其他股东不同意怎么办？ —— 不同意就得买，不买视为同意。
- 公司回购股权合法吗？ —— 减资、合并、奖励员工等情形下可以，否则可能无效。
- 虚拟股权是什么？ —— 不实名，给分红权，像华为那样。
- 股权冻结了，还能行使投票权吗？ —— 能，冻结的是财产权，身份权不受影响。
- 初创公司估值做赠股权给员工，税怎么算？ —— 公允价格与行权价的差额算工资薪金个税，可申请递延。
- 股权众筹违法吗？ —— 超过200人就是非法集资，小心。
- 对赌协议有效吗？ —— 跟股东对赌有效，跟公司对赌可能无效，因为损害债权人利益。
- 股权置换怎么做？ —— 换股，注意税负，争取特殊重组递延纳税。