因为太多人在这上面栽跟头。前几天，一个创业者朋友半夜给我打电话，声音都在抖。 他跟两个兄弟合伙，股权各1/3，现在闹矛盾，公司账户被冻结。 我说，你这情况，没救了。 除非有人愿意退出，否则就是僵局。 股权均分，说白了就是”感情绑架”。 你觉得兄弟情深，利益面前呢？ 人性经不起考验。
为什么创业公司不要搞股权均分？ 答案很简单：没有决策核心。 公司法规定，一般事项需过半数表决权，重大事项需2/3以上。 均分的话，谁也说服不了谁，连个普通决议都通不过。 我还见过更奇葩的，四个人各25%，干着干着变三国演义了，各种拉帮结派。 所以，创始人一定要有大股，至少67%以上，这样你才有绝对控制权。 有人会问，那合伙人就没积极性了？ 别急，后面会说到。
好了，接下来我把这些年被咨询得最多的问题全整理出来，每个问题我都给最直白的回答。 不绕弯子。 有些话不好听，但能保命。
一、股权分配千万别踩的坑
1. 初创团队股权怎么分合理？ 先谈钱再谈感情。 按贡献估值，资金、资源、技术、全身心投入，都算。 别拍脑袋。 我经手的一个项目，四个人，一个出全资，一个出技术，两个运营，最后按6:2:1:1分的，出钱的大股东。 现在发展很好。 记住，预留10-20%期权池，未来给新人和高管。
2. 合伙人一个出钱一个出力，股权怎么划分？ 这个问题我起码回答过800遍。 出力的占大股！ 为什么？ 因为人力比钱重要。 钱没了可以再融，人跑了公司就没了。 但出力的人必须全职，做兼职的别给股权，给提成。 如果出钱的不放心，可以先做股权代持，用时间兑换股权，设服务期，四年成熟。
3. 联合创始人中途离职，股权怎么办？ 大多数闹剧的根源。 我反复强调，一定要在股东协议里写清楚股权成熟条款。 成熟就是分期获得，比如4年成熟，干满一年得1/4，要是干了半年就走，只能拿8分之1，剩下公司无偿收回。 没这个条款，他会带着股权走，你得像吃了苍蝇一样难受。
4. 股权代持协议到底有没有效？ 我代理过不少这样的案子，结论是：看情况。 如果违反法律强制性规定，比如公务员经商、外资准入限制，代持无效。 普通的，一般有效，但风险极大。 实际出资人可能被名义股东坑，比如偷偷把股权卖了。 所以我一贯建议，能显名就显名，别偷偷摸摸。 实在需要代持，找最信得过的人，且签好协议，保留所有出资凭证。
5. 干股和实股有什么区别？ 干股通常是虚拟股，只有分红权，没有表决权，人走股退。 实股是工商登记的，有完整权利。 老板们别犯傻，给人干股就别干涉经营，又想让人当牛马又不给名分，人家会寒心。 我的做法是：核心团队给实股，中高层给干股或期权。
二、融资与退出，拿刀戳心的问题
6. 股权融资后，创始人怎么保持控制权？ 这是每个融资人的噩梦。 我见过A轮就被人踢出局的创始人，惨。 方法有几个：AB股制度（同股不同权），科创板允许；一致行动人协议；设置一票否决权。 但最稳妥的是，融资前就做好顶层架构，例如设置有限合伙做持股平台，你当GP掌握控制权。 别等到投资人进门再想，人家不是雷锋。
7. 天使轮出让多少股权合适？ 10%-20%，最好不超过25%。 超过30%，后续融资空间挤得很。 我投资过一个项目，天使轮出让了40%，后面根本没法融，最后死掉。 记住，股权是稀缺资源，别轻易撒。
8. 对赌协议能不能签？ 能尽量不签。 但如果你特别缺钱，不得不签，那死守业绩底线，别逞能。 我见过对赌输了的，直接净身出户。 签之前找律师一个字一个字抠，尤其是补偿条款，是现金补偿还是股权补偿？ 后果天差地别。 唉，说起来都是泪。
9. 股权转让要交哪些税？ 个人转让股权，个人所得税20%，按”财产转让所得”交。 公司转让股权，企业所得税25%（小微企业有优惠）。 注意，低价转让可能会被税务局核定收入，别自作聪明。 我有个客户，1块钱转让股权，税务局直接按净资产核定，补税几十万。 你说冤不冤？
10. 配偶股权怎么算？离婚了怎么办？ 这事儿放明面上说，别觉得晦气。 婚姻期间取得的股权是夫妻共同财产，除非另有协议。 我接触过一个案例，创始人妻子分走一半股权，公司控制权易主。 所以我的建议：要么签婚前协议，要么让配偶放弃股权但保留分红权。 丑话说前头，大家反而坦荡。
三、激励、架构与日常坑爹事
11. 股权激励什么时候做最合适？ 别等快死了才做。 公司有点起色，估值还低，这时候做员工最认可。 我常跟创业者说，A轮前后最好。 太早公司不值钱，激励没吸引力；太晚成本高，员工也买不起。
12. 员工期权池一般留多少？ 10%-20%。 别小气，每轮融资都会被稀释。 我建议初始就设15%，然后融资时扩大。 期权条约要严苛，行权价、成熟期、退出机制，清清楚楚。 我之前帮一个公司做方案，因为期权没设好，一个高管离职，期权纠缠两年，烦死。
13. 股东协议必须有哪些条款？ 股权成熟、退出机制、优先购买权、共同出售权、反稀释、清算优先、争议解决。 这些是核心。 尤其退出机制，必须明确怎么退，按什么价格退。 不然人走了，股权悬着，新投资人不敢进。
14. 小股东怎么防止被大股东欺负？ 听着，小股东要保护好知情权，定期查账。 另外，可以要求董事一票否决权，对重大事项。 还不行就规定超级多数条款，比如某些事需80%股东同意。 但我实话说，你如果只是小股东，又没有核心资源，被欺负是常态。 所以慎入。
15. 股权众筹合法吗？ 划清红线。 向不特定公众发行证券可能构成非法集资。 合法路径：通过官方认可的互联网非公开股权融资平台，且投资人需符合合格投资者标准。 别自个儿在微信群里搞，一举报一个准。 我有个当事人，进去三年，现在还没出来。
16. 公司清算时，股权怎么处理？ 按顺序。 先发工资、补税、还债，剩下的才分股东。 别以为公司是你的，倒闭了就能拿回钱，先看债还清没。 我见过一个股东，公司清算后还分了点钱，结果后来被债权人追索，因为当时有隐形债务没清。 所以清算一定要合规，该公告公告，该注销注销。
17. 法人与股权是什么关系？ 法人不是人，是公司。 法定代表人代表公司，但不一定有股权。 很多老板以为自己是法人就说了算，错！ 股东会才是权力机构。 我经常纠正：你叫法人代表，不是法人。 股权是股东的权利，不是法定代表人的。
18. 股权继承怎么操作？ 章程里要约定。 没有约定，合法继承人可以继承股东资格，除非章程另有规定。 如果不想让继承人进公司，章程可以规定只能继承财产性权益，不能继承身份。 我认识一个例子，老股东去世，他儿子才20岁，股东会都开不成，最后公司黄了。 所以趁早布局。
19. 隐名股东有什么风险？ 代持那种就是隐名股东。 风险我已经说过了。 更恶心的是，名义股东去世了，他的继承人可能不认账。 所以保留证据，签好协议，最好让名义股东的配偶也签字确认。
20. 到底要不要自己做法定代表人？ 自己公司，最好自己当。 不然被人拿去乱担保，你哭都来不及。 很多老板让员工当，结果员工离职后公司出事，员工被限高，你说缺不缺德。 所以，能扛则扛。
一口气写了这么多，手都酸了。 其实股权的坑太多了，今天只挑最常被问的。 这行二十年，看尽人间冷暖，也看尽人性贪婪。 最后送一句：别考验人性，用规则约束。