其实，股权最怕瞎折腾
说真的，干了这么多年律师，股权这事儿，见过太多人拍脑袋就定了。结果呢？撕逼、进局子、公司黄了。悔得肠子都青了。好，不废话，直接上问题。这些问题都是我这些年被问到秃头的。
1. 股权代持到底能不能行？
能行，但风险大得你想哭。听我一句劝：能不做就别做。代持协议有效吗？法院认，但得有证据！转账记录、聊天记录、实际参与管理。最怕就是口头承诺，到时候人家翻脸，你哭都找不着调。去年一案子，当事人代持了8年，结果显名时被要挟给500万，因为名义股东说”我冒了多大风险啊”。——你说气不气？
所以，如果非代持不可，把情况写在公司章程里，或者至少做个公证。别省那点钱。
股权架构：比例是门玄学
2. 股权比例怎么定？67%、51%、34%有啥讲究？
经典三条线。67%绝对控制，51%相对控制，34%一票否决。但别迷信。我见过持股80%还被小股东玩死的。因为章程里写了”重大事项需全体股东一致同意”。看，白纸黑字比比例重要。所以，章程！章程！章程！另外，创业期千万别平均分，50对50？那是定时炸弹。到时候谁说了算？僵局啊。
3. 夫妻公司，股权算共同财产吗？
啊，这个坑。公司登记在谁名下，形式上就是谁的股权。但婚姻法（现在叫民法典婚姻家庭编）说了，婚后投资所得收益是共同财产。所以离婚时，另一方可以主张分割股权价值，但不能直接要股权。除非他/她也同意按章程成为股东。去年有个案子，男方婚前持股，婚后公司上市，增值部分被认定为共同财产，分走几千万。啧啧。
4. 注册资本认缴不实缴，风险在哪？
风险大了。认缴不是不缴。公司法规定，股东在其认缴范围内承担责任。公司欠债还不了，债权人可以要求你提前缴资。我接过一个案子，认缴了1000万，实缴0，结果公司破产，被追缴1000万。当事人说”我以为是随便写的”。——天啊，你以为开玩笑呢？
股权转让与代持的那些破事
5. 股权转让，先缴税还是先变更？
税务规定，转让方应先申报缴纳个人所得税，拿到完税证明，然后工商变更。但现实是，很多人先变更后缴税，结果税务局找上门，滞纳金罚死。正确顺序：签协议、纳税申报、缴税、工商变更。有个案例，双方私下签协议不打税，结果后来公司上市，税务瑕疵导致上市被否。惨不惨？
6. 干股真的不用出钱吗？
干股是个俗称。法律上，要么是赠与，要么是激励。不出钱可以，但要小心——如果公司注册资本没实缴，你作为股东，照样在认缴范围内担责。还有，干股往往没写入章程，只是口头约定，一旦发生纠纷，很难维权。所以，哪怕不出钱，也要签协议，进章程。
7. 代持还原要交税吗？
要！代持还原，在法律上视为股权转让，名义股东将股权转给实际股东。如果公司有未分配利润或净资产增值，可能涉及个人所得税。各地税务局口径不一样，有的视同转让，按公允价值缴税；有的考虑实际，条件严格。所以，还原前先咨询当地，别盲目过税。
8. 隐名股东如何显名？
难点在于公司其他股东过半数同意。公司法司法解释三有规定：实际出资人想浮出水面，需其他股东半数以上同意。要么你拿到其他股东的书面同意，要么证明其他股东知道且未提异议。就是所谓”默认同意”。我们办过一个，实际出资人提供了历次股东会会议记录、分红记录，法院认定其他股东默认，支持显名。
控制权与激励：别让公司飞了
9. 同股不同权可行吗？
有限公司可以！章程里约定表决权不同于出资比例，合法。但股份公司不行，除非是科创板等特殊市场。所以，老罗的锤子科技就是有限公司形式，他可以有一票多权。但注意，如果以后要股改上市，同股不同权得符合上市规则。提前规划，别到时候傻眼。
10. 一致行动人协议有用吗？
有用，但得看违约条款。协议本身不强制，如果一方临时背叛，对方只能要求赔偿，但投票已经投了。所以，好的协议会约定高额违约金，或者要求对方出具不可撤销的投票委托。还有，可以设置”毒丸”，一旦违约，失去某些权利。才能吓住。
11. 如何防止股权被稀释成渣？
用优先认购权啊。章程或者投资协议里写：后续增资时，老股东有权按比例优先认购，保持比例。没有这个条款，人家一轮轮融资进来，你比例就萎缩。很多创始人后来成了小股东，就是没约定。惨痛教训。还有反稀释条款，让新进投资人价格不能太低，否则要补偿老股东。
12. 对赌协议签不签？
能别签就别签！这几年因为对赌失败，创始人倾家荡产的多如牛毛。对赌本质是估值调整，业绩没达到，你赔钱或者赔股权。压力大得你想跳楼。我们介入的案子，十之八九对赌都没达到。建议：如果非签，上限设好，比如只赔股权，不涉及个人财产；或者分期调整。
股权那些边角料，但很重要
13. 分红权可以单独转让吗？
可以，叫”分红权让渡”。章程没禁止就行。你可以把分红权转让给别人，但表决权、知情权等还在你手里。不过，如果公司老是不分红，你光有分红权也没用。所以，小股东要设置强制分红条款，比如连续两年盈利但不分红，有权要求公司回购。
14. 股权质押爆仓了怎么办？
一旦股价下跌，质押的股权被强行平仓，你真的会一无所有。赶紧想办法追加担保，或者和债权人协商展期。绝境之下，可以考虑引进投资人接盘。千万不能躺平，越拖越被动。有个客户质押了所有股权，结果爆仓，公司易主，自己还被追索债务。
15. 公司僵局怎么破？
最常见的：两股东各50%，死掐。连续两年无法召开股东会或者做出有效决议，股东可以请求法院解散公司。但解散代价太大。最好的办法是章程预设”僵局解决机制”，比如引入第三方调解，或者竞价收购（一方出价买对方股权，价高者得）。功夫在事外。
16. 股权被冻结怎么解套？
如果是因债务纠纷被保全，提供等值其他担保，申请解冻。或者与原告和解，让原告撤诉。最麻烦的是刑事冻结，那得案件结束。冻结期间，你不能转让、质押，但表决权、分红权还在（除非被限制）。所以我们常建议，尽快解决债务，避免冻结影响公司经营。
17. 股权激励怎么做？期权和限制性股权有啥区别？
期权是未来一定价格购买股权的权利，行权时才出资。限制性股权是现在给你，但有锁定期，离职回购。初创公司多用期权，因为老板不给工资给希望。但员工常觉得是画饼。所以，激励要让人看到甜头。华为的虚拟受限股就很好，每年分红。别搞复杂，简单粗暴最好。
18. 退出机制怎么设计？
必须提前约定！比如：离职时，股权必须转让给在职股东，价格怎么算？按净资产还是估值？没约定，离职股东漫天要价，公司动弹不得。上次一个创业团队，首席技术官离职，手握15%股权，要价公司估值的全额，最后公司被拖死。章程里写清：退出时，价格=净资产X比例，或者上一轮融资估值的八折。
19. 股权融资，怎么估值？
估值是艺术。常见方法：市盈率、市净率、折现现金流。但早期项目没利润，就看市梦率——就是梦想到底有多大。别被投资人忽悠，对赌压低估值。找几家比着谈，心理有底。另外，别贪高估值，否则下一轮难以接盘。
20. 最后，送一句：股权无小事。
真的，每签字一笔，都想想最坏结果。章程别用模板，找律师定制。别省小钱亏大钱。摊手，话糙理不糙。回见。