作为律师，天天跟股权打交道。说实话，很多当事人来找我的时候，公司已经快散了。股权这玩意儿，看着简单，其实全是坑。今天不整虚的，直接回答大家最常问的24个问题。别嫌多，每一个都是钱买来的教训。
一、股权的基本盘
1. 股权和股份是一回事吗？
严格说，不是。股份是股份公司的概念，股权是有限责任公司和股份公司的统称。《公司法》里，有限公司叫股权，股份公司叫股份。但日常混着叫，也没人真跟你较真。不过签协议的时候，用词要准确。
2. 股权到底包含哪些权利？
说白了就是四大类：财产权（分红、剩余财产）、表决权（股东会投票）、知情权（查账）、优先权（优先购买、优先认购）。别小看知情权，我见过多少股东连公司账本都没看过。
3. 持股比例怎么定才合理？
没有标准答案。但有个底线：67%绝对控制，51%相对控制，34%一票否决。注意，这是对公司章程没有特别约定的情况。你要是只拿10%还想要话语权，那就靠协议设计，后面讲。
4. 出资了就能拿到股权吗？
理论上是的。但实操中，出了资还要办登记。登记才对抗第三人。你只把钱打过去，公司不给你记在股东名册上，你算个啥？所以，转账备注一定要写“投资款”。
二、股权分配那些事
5. 技术入股怎么评估？
技术入股得先评估作价，然后转移所有权。别拿个专利证书复印件就当入股了，要变更登记到公司名下。还有，技术如果没保护，就是个点子，不值钱。
6. 股权代持靠谱吗？
这个问题问得最多。说靠谱也靠谱，说坑也坑。代持协议原则上有效，但分情况。上市公司、银行等行业禁止代持，签了也白签。还有，代持人欠债了，这股权可能被法院强制执行，你哭都来不及。更麻烦的是，代持人擅自处分股权，你只能事后索赔，股权追不回来。
7. 代持协议怎么签才能避开无效风险？
首先，书面签订，别口头。其次，明确出资义务、分红归属、表决权行使。最后，让代持人的配偶签个知情同意书，防止离婚分家产。更重要的是，尽快办理工商变更登记，能显名就显名。哪怕暂时不能，也要做股权质押，把股权质押给你，防止代持人乱来。
8. 股权转让要注意什么？
注意的点多了。先看章程有没有限制，再看有没有质押，最后要书面通知其他股东行使优先购买权。还有个很多人不知道的：一股二卖。所以赶紧变更记载，别拖着。
9. 股权转让一定要其他股东同意吗？
对外转让需要。但新公司法改了，不再要求必须同意，而是给其他股东优先购买权。你通知了，30天内没人买，你就卖给外人。不过，章程可以另作规定。
三、代持与转让的坑
10. 股权激励怎么做才能留住人？
别搞一刀切。要设考核期，分批解锁。还有，最好用期权，不是直接给实股。你直接给实股，人拿到就走。期权至少绑三年。我一个客户，当年脑袋一热，给了技术骨干20%实股，结果人跑了，公司差点黄了。
11. 期权和股权有什么区别？
期权是未来的权利，现在不掏钱。股权是现成的东西。期权要行权才变股权。简单说，期权是画饼，股权是吃到嘴里的饼。
12. 小股东怎么保护自己的权利？
第一，要求查账。第二，分红。第三，解散公司。但别乱用，搞不好败诉。最实用的是：在章程里约定一票否决权。不过，这得看大股东愿不愿意。
四、激励与保护
13. 大股东滥用权利怎么办？
小股东可以起诉。《公司法》二十条规定，股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，要赔偿。还有，如果大股东把公司资产转到自己名下，可能构成职务侵占罪。
14. 股权继承怎么处理？
公司章程可以规定继承规则。没有规定的话，除了身份性股东，资格可以继承。说白了，你爸死了，你当股东，但其他股东可能不同意。最好在章程里写清楚。
15. 夫妻离婚股权怎么分？
婚后用共同财产买的股权，属于共同财产，一人一半。但其他股东有优先购买权。实操中，往往通过补偿款解决，而不是真的让前妻进公司当股东。
16. 干股是什么？有法律效力吗？
干股就是没出钱但分红的股权。法律上没有干股这个定义。有的干股是赠与，有的是奖励。如果没登记，就是内部约定，不能对抗外人。分红可以，表决权不一定。
17. 股权质押有什么坑？
坑在于，一旦公司破产，质押的股权血本无归。还有，如果股权本身有瑕疵（比如未实缴出资），质权人可能代缴出资。签质押合同前，一定要查注册资本实缴情况。
五、纠纷与维权
18. 股权回购条款怎么设计？
触发条件要写清楚，比如业绩不达标、IPO失败。价格要定好，可以是本金加利息，也可以按估值。但注意，对赌回购在公司法下，需要符合减资程序，不然可能履行不了。
19. 公司亏损，股东要倒贴钱吗？
不用。有限公司股东以出资额为限。但前提是你实缴了。如果你认缴没实缴，公司破产时，债权人会追着你补缴。所以别乱认缴。
20. 怎么查一家公司的股权结构？
国家企业信用信息公示系统，输名字就查到了。也可以上企查查、天眼查。关键看股东、实缴资本、股权质押、司法冻结。
21. 股权纠纷打官司要多久？
正常一审三到六个月，二审三个月。碰上复杂的，鉴定评估，拖一两年不奇怪。所以，事前防范比事后打官司重要一百倍。
22. 股权登记在别人名下，怎么证明自己是股东？
最好有代持协议、出资凭证、股东会决议、实际参与管理记录。这些证据越多越好，不然打官司很被动。
23. 公司上市前，股权要怎么规划？
搞员工持股平台，有限合伙，创始人做GP。别直接给员工个人，否则以后退出麻烦死了。
24. 股权转让给子女，要交税吗？
要交。个税20%，但可以平价转让，税务局不认就麻烦了。所以通常要走评估，交一点税。
最后唠叨一句：股权不是一张纸，是人和人之间的关系。签协议之前，先想清楚你要什么，对方要什么。很多纠纷都是因为当初不好意思谈钱。话说到这儿，剩下的你自己琢磨吧。