上周刚送走一对闹到要拆伙的发小，当初凑了20万开奶茶店，股权五五分，现在赚了钱，谁都想当老大，闹到要去法院封店。说真的，好多人对股权的认知，还停留在“大家关系好，平分呗”的层面，真等出事了才哭。
最容易踩的股权分配雷区
Q：创始团队股权怎么分才不会散伙？
A：首先，绝对不能平均分。记住，必须有一个占股超过67%的绝对核心——别扯什么民主，创业公司不是议会，真遇到要拍板的事，五五分的结果就是俩人选边站，公司直接卡死。我见过最离谱的分配，三个创始人各33%，剩下1%给前台小姑娘，最后小姑娘成了关键投票人，你说可笑不可笑？
Q：股权代持合法吗？
A：只要没有违反法律强制性规定，是合法的——但合法不代表没风险。我见过太多代持人私自把股权卖了、抵押了，实际出资人哭都没地方哭，真要打这种官司，举证能把人扒三层皮。
Q：代持的股权怎么拿回？
A：最好的方式是当初签代持协议的时候，就同步签好股权转让的预备文件，等要显名的时候直接走变更流程，省得对方临时反悔。如果没签，就得找当初的出资记录、聊天记录、分红记录，证明你是实际出钱的人，难，但不是打不赢。
Q：小股东怎么防止被大股东踢出去？
A：一定要在公司章程里明确约定重大事项的表决通过比例——别直接用工商局给的模板，那个模板是给没想法的人用的。比如你占30%的股，你可以要求修改章程，规定修改章程、增减资、合并分立这些事，需要超过三分之二的表决权同意，这样你就有了一票否决权，大股东想瞎搞也搞不成。
Q：大股东占股90%是不是想怎么分钱就怎么分？
A：想什么呢。分红的前提是公司有可分配利润，而且要交完所有的税、提完法定公积金才能分。就算大股东占90%，也不能把公司的钱全转自己卡里，那叫职务侵占，要坐牢的。哦对，好多大股东觉得自己占股多，拿公司的钱给自己买豪车买豪宅，最后被小股东告到公安的，我都见过好几个。
Q：股权赠与和转让有什么区别？
A：赠与一般是无偿的，转让是要支付对价的。但别以为赠与就随便，赠与的股权如果没做工商变更，赠与人随时能反悔——我之前碰到过一个老板，答应给女朋友5%的干股，分手了就反悔，女朋友拿着聊天记录告到法院，最后还是没要到，因为没签正式的赠与协议，也没走变更流程。
Q：注册公司的时候股权比例和出资比例必须一致吗？
A：不用。只要股东之间约定好，就算你一分钱不出，占10%的股，也是合法的——但要写在公司章程里，口头约定不算数。好多技术入股的朋友，当初不好意思说要占股，最后干了两年被踢出去，啥都捞不着，就是吃了这个亏。
Q：技术入股的话，股权一般给多少合适？
A：看你这个技术到底是不是核心。如果没有你的技术公司根本转不起来，那给10%-30%都正常，但千万别超过34%——不然你就有了一票否决权，其他股东会很被动。如果只是个普通的技术，那给个5%顶天了，别听人忽悠什么“技术值半个公司”，真等公司做起来，人家根本不认。
Q：朋友要借我的名义当股东，能答应吗？
A：绝对别！上次有个当事人，就是帮朋友挂名当股东，结果朋友欠了一千万，债权人直接把他告了，让他在出资范围内承担责任——他明明一分钱没拿，还要掏几十万还债，找谁说理去？真抹不开面子，最多当个挂名法定代表人？不对，法定代表人也别当，风险一样大。
融资阶段的股权那些事儿
Q：融资的时候估值怎么算才不会亏？
A：别光听投资人吹什么“我们给你估值一个亿”，你得算清楚，稀释多少股。比如你现在公司值1000万，投资人给你投1000万，那投前估值就是1000万，投后2000万，投资人占50%。好多创始人搞混投前投后，最后稀释的股权比自己想的多一倍，哭都来不及。
Q：天使轮稀释多少股权比较合适？
A：最好别超过20%。我见过最离谱的创始人，天使轮就稀释了40%，最后A轮的时候自己手里剩的股连投票权都没了，被投资人踢出去，自己辛辛苦苦做的公司，最后成了别人的。
Q：对赌协议真的不能签吗？
A：也不是，要看对赌的主体是谁。如果是让你个人对赌，承诺公司三年上市，不然你要回购投资人的股权，那绝对别签——我见过太多创始人，对赌失败，把自己房子车子都卖了还债，倾家荡产的。如果是用公司的股权对赌，那还能谈，但也要把对赌的条件写得宽松点，别定那种根本达不到的业绩。
Q：什么是股权回购？
A：简单说就是，约定好某个条件触发的时候，投资人有权让你或者公司把他的股权买回去。比如对赌失败了，投资人就会要求回购，按年化8%还是多少的利息算，你得把钱连本带利还给人家。好多创始人当初签协议的时候根本没仔细看回购条款，等触发了才知道要掏多少钱，直接傻眼。
Q：什么样的股权架构会被税务局重点查？
A：比如你1块钱把股权转让给你的亲戚，没有合理理由，税务局就会查你，让你按市场价补税。还有就是合伙企业当持股平台的，要是架构搭得乱七八糟，没有合理的商业目的，税务局也会找上门。别想着靠股权转让避税，现在金税四期管得严得很，稍微动点歪心思就被盯上。
Q：股权转让的时候其他股东有优先购买权吗？
A：有。你要把股权卖给外人，得先问其他股东买不买，同等条件下其他股东有优先买的权利。好多人直接把股权卖给外人，最后其他股东告到法院，直接把股权转让合同撤销了，白忙活一场。
Q：公司亏损的时候，股东要承担多少责任？
A：有限责任公司的话，你只要把当初认缴的出资额交完了，就算公司欠一个亿，也跟你没关系。但如果你认缴的是100万，只交了10万，那你就要在90万的范围内承担责任。哦对，现在好多人注册公司的时候随便写认缴一个亿，觉得反正不用真交，真等公司破产了，你就要掏一个亿还债，哭都没用。
Q：离婚的时候股权怎么分？
A：如果是婚后取得的股权，就算只登记在一个人名下，也是夫妻共同财产，要平分的。好多老板偷偷把股权转到自己亲戚名下，最后被配偶查到，还是要分。而且离婚分股权的时候，其他股东还有优先购买权，不会直接把一半股权给你的配偶，一般是折成钱给对方。
员工激励的股权怎么给才不亏
Q：员工期权池一般留多少？
A：一般是10%-20%，别留太多，不然创始人自己的股权稀释得太厉害。也别留太少，不然根本留不住核心员工，人家跟着你干，连个盼头都没有，凭啥给你卖命？
Q：给员工的期权，离职了要收回吗？
A：必须收回。而且要写在协议里，员工一旦离职，不管是主动走还是被开，所有没行权的期权全部收回，已经行权的，公司有权按约定的价格回购。我见过好多老板，当初没写清楚，员工离职了还拿着公司的股权，每年分红拿得比干活的人还多，闹心不闹心？
Q：干股和实股有什么区别？
A：干股就是只有分红权，没有表决权，也不能转让，一般是给核心员工的福利。实股就是有完整的股权，能投票，能转让，能继承。好多老板忽悠员工说给干股，最后连分红都不给，员工也没地方说理，因为干股一般只是口头约定，没写进章程里。
说实话，股权这东西，真不是什么高大上的玩意儿，就是普通人把钱凑一块做生意，事先把丑话说在前面，别等赚了钱或者亏了钱的时候，再扯什么感情。好多人觉得谈股权伤感情，可真到了散伙的时候，感情更伤。对吧？