每天都能收到一堆朋友私信问股权的问题，好多人踩的坑，说出来都觉得可惜——明明是自己的钱、自己的项目，最后因为几个签字的细节没注意，几十万甚至几百万的损失，真的没必要。下面把大家问得最多的问题整理出来，都是实打实踩过坑才总结出来的经验，没有虚的。
股权取得阶段，最容易被忽略的风险问题
问：刚跟朋友合伙开公司，大家口头说的股权比例，写进章程就有效吗？
别傻了。
如果章程里写的比例和口头约定的不一样，只要你签了字，工商也备了案，法律上只认备案的章程版本。我去年接的一个案子，三个朋友合伙，当初说好技术股占30%，结果工商登记的时候另两个股东偷偷把章程里的技术股写成10%，签字的时候他没细看就签了，最后闹到法院，拿不出当初被欺诈的证据，只能吃哑巴亏。
问：投资人要求同股不同权，写进章程就受法律保护吗？
只要是全体股东一致同意，不违反法律强制性规定，就有效。但注意啊，有限责任公司的同股不同权，必须写进章程，不能只在股东之间的私下协议里写。不然你以为自己有10%的股权能拿50%的表决权，工商系统里的其他第三方看到你只有10%的股权，人家交易的时候可不管你私下怎么约定的。
问：别人送我的干股，需要做工商登记吗？
废话。
干股本质上就是股权激励的一种，如果你只拿分红权，不做工商登记，那本质上就是公司给你发的奖金，不是真正的股权。哪天老板翻脸，说之前给你的是年度激励奖金，明年就没了，你连说理的地方都没有。
问：认缴的注册资本，是不是我不用真掏钱？
大错特错。
现在虽然是认缴制，但如果公司对外欠了钱还不上，债权人是可以要求所有没实缴到位的股东，在自己认缴的金额范围内替公司还债的。别听那些所谓的创业博主说”注册公司就写1000万，反正不用掏钱”，真出事的时候，你写多少就要担多少责任。说实话，我每年接的案子里，至少有三分之一的股东是因为当初认缴的时候写太高，最后被债权人告到法院，要个人担责的。
问：股权出资的时候，用自己的专利作价入股，需要注意什么？
这个专利必须是你自己名下的，不能是你在之前公司职务发明的。要做正规的资产评估，不能你说这个专利值1000万就值1000万。必须把专利的权利人变更到公司名下，才算完成出资。好多人以为把专利给公司用就算出资了，差远了。
股权持有期间，最容易触发的纠纷雷区
问：股权代持协议签了就万事大吉？
根本不是。
我见过太多代持的坑了。比如显名股东私下把股权卖了，只要买的人是善意的，不知道你是隐名股东，付了合理的钱，也做了工商变更，那你根本要不回股权，只能找显名股东赔钱。还有的显名股东自己欠了债，法院把他名下代持的股权直接冻结拍卖，你连提执行异议都不一定能赢。不过话说回来，也不是说代持就完全不能做，只要你把所有的风险防控做足——比如把代持的股权做质押登记到你名下，把公司的公章、营业执照、网银U盾都自己拿着，每个季度让显名股东给你签书面的确认函——也不是不能用。
问：隐名股东想要显名，需要什么条件？
必须要经过公司其他股东半数以上同意。别以为你拿着代持协议就能直接去工商局要求把名字换成你的，工商局不管这个，法院判的时候也会卡这个条件——除非你能证明其他股东早就知道你是实际出资人，并且一直认可你的股东身份。
问：股东之间闹矛盾，我能不能要求公司把我手里的股权买回去？
一般不行。除非你满足法定的退股条件：比如公司连续5年盈利，但就是不分红，而且你对那个不分红的股东会决议投了反对票；或者公司要合并、分立、转主要财产，你投了反对票；或者公司的营业期限到了，大家开股东会决定续期，你投了反对票。除了这几种情况，你想退股，只能找别的股东或者外部的人接你的股权，公司没有义务收你的股权。
问：公司的小股东，有没有权利查公司的账？
有，但不能随便查。你要先给公司发书面的查账申请，说明你查账是为了什么目的。如果公司觉得你查账是为了给竞争对手通风报信，损害公司利益，是可以拒绝你的。这时候你可以去法院起诉要求查账，但注意啊，你查账的时候可以带会计师、律师帮你看，但你不能把公司的会计凭证随便拍了往外发，不然反过来公司可以告你侵犯商业秘密。
问：股东把自己的股权质押给别人，需要其他股东同意吗？
有限责任公司的股东对外质押股权，是需要其他股东过半数同意的，而且其他股东在同等条件下有优先购买权。好多人不知道这个规则，把股权质押给银行的时候，没走其他股东同意的流程，最后质押的效力可能都有问题。
问：我是公司股东，能不能把自己的股权免费转给我家里人？
可以，但其他股东还是有优先购买权的。除非你转给的是你自己的近亲属，而且章程里明确说了这种亲属之间的转让不需要其他股东同意，不然你哪怕是免费转，其他股东说我要按同等条件买，你也得让人家参与进来。别想着靠赠与的方式绕开优先购买权，行不通的。
问：夫妻一起开公司，离婚的时候股权怎么分？
如果是婚后取得的股权，哪怕只登记在一个人名下，也是夫妻共同财产。但分的时候不是直接把一半股权判给另一方，而是要先问其他股东同不同意接这个人成为新的股东，其他股东不同意的话，就把股权折成钱，给另一方补偿。好多人离婚的时候以为自己名下的公司股权，因为是自己在经营，就不用分给配偶，真到离婚官司的时候，审计出来的股权价值能吓你一跳。
股权退出阶段，最容易产生的大额损失
问：把股权卖给别人的时候，签了股权转让协议，对方没付钱，我能不能直接把股权收回来？
看协议怎么写。如果你在协议里明确约定了，对方没付清全部股权转让款之前，你不配合办工商变更，或者对方逾期付款超过多少天，你有权解除协议收回股权，那你可以按约定来。但如果协议里只写了对方要付钱，没写违约了怎么办，那你只能起诉要求对方付钱，不能直接把已经变更到对方名下的股权收回来。
问：股权转让的时候，之前公司欠的债，要不要我这个老股东承担？
如果你转让股权的时候，已经实缴完所有的注册资本了，那一般不用承担。但如果你是认缴制，还没实缴就把股权转了，那债权人还是可以找你，要求你在没实缴的范围内承担责任——哪怕你已经不是公司股东了。别以为把股权转出去就能甩掉之前的出资义务，没那么容易。
问：投资人进来的时候，要求签对赌协议，是不是签了就一定会赔？
不一定。但我要提醒你，对赌协议的主体如果是你个人和投资人，那你是要拿自己的个人财产来兜底的。好多创始人签对赌的时候，以为是和公司签，结果最后签字的主体是自己个人，公司经营没达到业绩要求，投资人直接把你个人的房子、车子都查封了，哭都来不及。
问：公司要清算注销，股东需要做什么？
必须成立清算组，把公司的所有债权债务理清楚，通知所有的债权人，登报公告。好多老板觉得公司不做了，直接把营业执照扔了就完事，最后因为没清算，导致公司的账册丢了，债权人可以直接告股东，要求股东对公司的全部债务承担连带责任。真的，见过太多这样的老板，之前开公司欠了几十万，结果因为没走正规的清算流程，最后自己掏腰包还债，悔得肠子都青了。
问：我手里的股权是继承来的，其他股东不同意我当股东怎么办？
如果章程里没有特别约定，哪怕其他股东不同意，你作为继承人，也是可以取得股东资格的。因为继承是基于身份关系取得的股权，不是普通的股权转让，其他股东没有优先购买权。这点和普通的对外转股权不一样，别搞混了。
问：股权激励给员工的股权，员工离职的时候必须要退吗？
看当初的股权激励协议怎么约定。如果协议里明确写了，员工离职的时候，公司或者实际控制人有权按约定的价格把员工手里的激励股权收回来，那就要按约定退。但如果当初没写，只是口头说给员工股权，工商也登记了，那员工离职的时候是可以不退的，公司也没权利强制收回来。
问：股东在公司任职，能不能因为自己是股东，就随便从公司账上转钱用？
绝对不行。这叫抽逃出资，或者是挪用资金。金额大的话，是要负刑事责任的。好多小老板觉得”公司是我的，公司的钱就是我的钱”，从公账转钱到自己私卡上，不做账，最后税务查的时候，要补20%的分红个税，还要交罚款，严重的还可能构成挪用资金罪，真的得不偿失。
问：工商登记的股权比例和实际约定的不一样，哪个算数？
对外的话，只认工商登记的比例。对内的话，如果有全体股东签字的协议，是可以按实际约定的比例来分分红、承担亏损的。但如果涉及到外部的债权人、交易方，人家只看工商登记的信息，你内部的约定对抗不了外部的善意第三人。对吧，这个逻辑很简单，你不能拿着自己家里的内部约定，去要求外面的人承担你这边的义务。