上周跟一个开连锁餐饮的老板吃饭，酒过三巡他突然拍桌子骂，说自己当初脑子进的水，才把20%的股权挂在发小名下，现在发小拿着股权要挟他要分红，不然就去法院告他。
我听着都替他累。
干了快10年商事诉讼，跟股权相关的破事，我见得太多了。很多人开公司的时候满脑子都是怎么把生意做起来，觉得股权不就是个纸上的数字吗，反正大家都是兄弟，谈太细伤感情。等真的闹到法庭上才发现，当初你觉得伤感情不肯写的那几行字，最后全是能把你埋了的坑。
代持那点事，踩坑的人能排半条街
问：股权代持私下签的协议，真的能算数吗？
答：先说结论——对内只要是双方真的签字按手印，没有违反法律强制规定，大概率是认的。但对外呢？
工商登记的股权信息，在对外的法律效力上，优先于私下的代持协议。
什么意思？比如你是实际出资人，把股权挂在朋友名下，朋友私下把股权卖了，收了钱跑了，你不能直接找买股权的人要回来，因为人家是看着工商登记的信息买的，属于善意第三人，你只能找你那个坑人的朋友追偿。
说实话，见过太多人当初连个书面的代持协议都不签，全靠口头约定，最后对方直接翻脸不认，你连证据都拿不出来。更离谱的是有人在微信上聊两句就算定了，连对方的身份证号都没记，真出事的时候连人都找不到。
问：给亲戚代持的股权，现在对方要离婚，会被当成夫妻共同财产分走吗？
答：别觉得这是人家小两口的事跟你没关系。如果你当初跟亲戚签的代持协议没写清楚这股权是他个人的财产，那对方配偶完全可以主张这是婚内取得的股权，要求作为共同财产分割。到时候你就算拿出代持协议，也得跟人家打好久的官司，折腾个一年半载都是常事。
问：帮朋友代持股权，朋友欠了债，我会不会被牵连？
答：太会了。你是工商登记上的股东，外面的债权人根本不知道你是代持的，只要你那个朋友没实缴出资，债权人完全可以直接找你，要求你在未实缴的出资范围内，帮着还公司的债。你别跟人说你只是个代持的，人家不认。最后你钱掏了，还找不到地方说理去。
问：自己持有的公司股权，被偷偷转去别人名下了怎么办？
答：先别慌。只要你能拿出证据证明当初的股权转让协议上的字不是你签的，也没有你授权别人签字的委托文件，直接去法院起诉要求确认转让无效就行。我去年处理过一个案子，老板去工商办事才发现自己持有的40%股权被财务偷偷转到了她老公名下，最后走了笔迹鉴定，前后3个月就把股权追回来了。
合伙散伙/离职退出，最容易撕破脸的环节
问：当初给联合创始人的股权，对方干了3个月就跑，能收回来吗？
答：看你当初的协议怎么写的。如果当初给股权的时候，白纸黑字写了“必须在公司服务满4年，分4年成熟，中途离职的话，未成熟的股权由公司按照原价回购”，那你收回来一点问题都没有。但如果你当初是直接把股权工商登记给人家了，啥约定都没有，那对不起，人家哪怕一天班不上，这股权也是人家的，你想收都收不回来。
我真的见过这样的傻老板。当初跟大学同学一起创业，觉得大家都是一个宿舍出来的，直接给了人家30%的股权，工商当天就办了变更。结果同学拿到股权之后，嫌公司赚的少，直接跑去别的公司上班了，连招呼都不打。老板想把股权收回来，人家直接说我是合法登记的股东，你凭啥收？最后闹到法院，因为没有任何服务期的约定，老板啥便宜都没占到。
问：给员工的股权激励，是不是必须等公司上市才能变现？
答：当然不是。很多公司做股权激励的时候，上来就跟员工说“等公司上市了你这股权就值几百万”，其实根本没跟员工说清楚，大部分非上市公司的股权激励，根本没有公开的交易市场，你想变现，要么等公司被收购，要么等公司大股东回购，很多时候你离职了，手里的激励股权就是一张废纸。
问：跟别人合伙开公司，对方只出钱不干活，股权占比跟出资比例必须一致吗？
答：谁跟你说必须一致的？法律从来没规定股权占比必须跟出的钱多少挂钩。你完全可以跟对方约定，他出100万占20%的股权，剩下80%的股权归干活的创始团队，只要大家签字同意，怎么约定都行。别被那些老的创业模板害了，上来就按出资比例算股权，最后干活的人占的股权少，没动力，出钱的人占的股权多，啥都不干还要指手画脚，最后公司肯定做不起来，对吧？
问：开公司的时候把股权分给了刚谈的对象，没领证，分手了能要回来吗？
答：难。只要你把股权工商登记给人家了，也没有约定这是附条件的赠与，比如必须结婚才能持有，那分手的时候人家完全可以不还给你。我之前接过一个案子，老板跟女朋友谈恋爱的时候，为了表忠心，直接给了人家15%的股权，结果分手之后女朋友直接拿着股东身份去参加股东会，要求查账，要求分红，老板一点办法都没有。
问：小股东想退出公司，大股东一直不同意，有啥办法？
答：如果大股东一直压着利润不分红，还把公司的钱往自己口袋里转，你作为小股东完全可以在满足条件的时候，起诉要求公司回购你的股权。别觉得小股东就只能被大股东拿捏，公司法给小股东的保护，比你想象的多。
问：股权激励给出去的股权，能不能约定离职就必须原价收回？
答：只要是双方签字同意的，完全可以。甚至你可以约定，如果员工离职的时候违反竞业禁止协议，不仅要把股权原价交回来，还要给公司交违约金。别不好意思把这些条款写进协议里，你今天不好意思写，明天人家拿着股权走了，你哭都来不及。
控制与风险，别等踩了坑才反应过来
问：小股东能不能不经过大股东同意，直接查公司的账？
答：能。小股东查账的权利，是公司法明确赋予的，哪怕你只占1%的股权，只要你是登记在册的股东，大股东就没权利拦着。很多大股东觉得自己占股多，就可以不让小股东看账本，其实这是违法的，小股东真的起诉到法院，一告一个准。
问：注册资本认缴的部分，没实缴的话，股权对应的责任是啥？
答：你认缴了多少，就要在多少范围内对公司的债务承担责任。比如你认缴了100万的股权，只实缴了10万，现在公司欠了200万还不上，那你就要把剩下的90万补上，用来还债。
没有实缴的股权，对应的出资义务不会因为你已经把股权转让了就消失。哪怕你两年前就把股权转给别人了，只要你转让的时候没实缴，债权人还是可以找你，要求你在没实缴的范围内承担责任。别觉得你把股权转出去就万事大吉了，该你担的责任，跑不掉。
问：外面有人想投钱占股，估值到底怎么算才不被坑？
答：没有绝对正确的估值。但你别信投资人上来就给你算的那些虚头巴脑的PE、PB，你要算清楚，这轮融资你要放出去多少股权，融完之后你自己的股权比例还剩多少，你的投票权还能不能控制公司。很多老板被投资人忽悠，上来就把股权放出去30%，融了几百万，最后自己的控制权没了，公司做起来之后，自己被踢出去的例子，我见得太多了。
问：公司融资的时候，老股东的股权被稀释到多少就失去控制权了？
答：没有固定的比例。如果你不做同股不同权的安排，一般来说，只要你持股比例低于三分之一，你就没有对公司重大事项的一票否决权；低于50%，你就没法自己决定普通的股东会决议。
问：私下签的股权转让协议，没去工商变更，能反悔吗？
答：只要协议是双方真实签的，没有欺诈胁迫，你反悔也没用。对方完全可以拿着协议去法院起诉，要求你配合办理工商变更。很多人觉得没办工商变更，这股权就还是自己的，真不是。
问：大股东占股99%，能不能直接把小股东踢出去？
答：不能。只要小股东没有抽逃出资、没有违反法律规定的行为，大股东哪怕占100%的股权，也没有权利把小股东的股权收走。别信网上那些说大股东可以随便踢小股东的鬼话，真这么干，小股东起诉到法院，一告一个准。
问：夫妻一起开公司，离婚的时候股权怎么分？
答：如果这股权是婚后取得的，不管登记在谁名下，都属于夫妻共同财产。离婚的时候如果双方都想要股权，那就要竞价；如果一方想要股权，就要给另一方对应的折价款；如果双方都不想要，就把股权卖了分钱。很多老板觉得股权登记在自己名下，离婚的时候就不用分给对方，真的想多了。
问：技术入股的话，没有实际出钱，算不算真股东？
答：算。只要你把技术的知识产权转到公司名下，完成了出资义务，你就是合法的股东，跟出钱的股东没有区别。但我得提醒你，技术入股必须要做评估，要把知识产权的权属转到公司，别你说你的技术值100万，就直接占100万的股权，最后等公司欠债的时候，债权人说你这个技术根本不值100万，属于出资不实，你还要补足差额。
问：股权继承的话，是不是自动就能成为公司股东？
答：不一定。如果公司的章程里写了，股东去世之后，继承人不能直接取得股东资格，那继承人只能继承对应的财产权益，不能直接成为公司的股东。很多家族企业做股权架构的时候，就是没考虑到继承的问题，最后创始人去世了，继承人拿着股权来闹，把公司搞得乌烟瘴气。
其实哪有那么多天生的股权高手啊。
大部分人创业的时候，都是一边踩坑一边学的。我每次跟客户说，你现在觉得麻烦，觉得写这些条款伤感情，等真出事的时候，这些条款就是你最后的救命稻草。
别等公司做起来了，才发现股权早就被人分走了一半。
真的，不值当。