创始团队最关心的股权基础认知问题
问：创始团队做股权架构时，最容易踩的致命坑是什么？
答：不是均分。是把资源贡献、全职投入、长期绑定这三件事的权重搞反了。我见过太多刚凑在一起的创业搭档，上来就五五分，觉得兄弟义气比天大地大，结果干了半年，有人天天加班扛KPI，有人摸鱼划水连例会都懒得开，想调整股权的时候脸都撕破。说白了，股权是给结果发的“长期欠条”，不是刚认识时凑份子的入场券。
问：注册资本填1000万，是不是显得公司更有实力？
答：别傻了。认缴不是不缴。你填1000万，哪天公司欠了200万外债，你作为股东要在1000万的范围内承担补足责任的。除非你真的有对应的实缴能力，不然填个100万足够应付绝大多数初创公司的资质要求。我去年碰到的一个当事人，三个创始人当初为了撑门面填了5000万注册资本，现在公司做不下去要注销，光算下来要补的印花税、清算责任都快把人压垮，悔得肠子都青了。
问：技术合伙人不出钱，能不能拿股权？
答：能，但必须绑定成熟机制。别上来就给20%股权直接工商登记，约定好4年成熟，干满1年拿25%，剩下的按月兑现，中途走了没成熟的部分公司有权按1块钱回购。我见过太多技术大牛，拿了股权干了3个月就跑出去接私单，甚至直接把核心代码带走，公司连把股权收回来的依据都没有——没有成熟机制的股权，就是给白眼狼送的红包。
问：给员工的期权，是不是从注册资本里直接切？
答：别直接切。先搭有限合伙持股平台，把所有要给员工的期权都放在这个平台里，创始人当普通合伙人，哪怕只占平台1%的份额，也能100%行使平台持有的公司股权的表决权。不然你每给一个员工期权就去工商改一次登记，跑工商局跑到腿断不说，哪天员工闹离职要参与表决，你连股东会都开不顺畅。
问：股权代持有没有法律效力？
答：有，但坑比你想的多。首先代持协议别写得太笼统，要结合实际的出资流水、分红记录、实际行使股东权利的证据链来留痕。我碰到过一个当事人，当初和朋友口头约定代持30%股权，朋友转给他的出资款他当时随手打了个借条，现在朋友要确认股东资格，他拿着借条说这是借款不是代持——两边扯了快2年，诉讼费花了十几万。
问：夫妻俩一起开公司，股权怎么分才不会出问题？
答：别搞成各占50%。至少要留一个明确的决策人，比如一方占67%，另一方占33%。不然哪天两个人意见不合，一个要投新项目一个要稳现金流，股东会永远开不出有效决议，公司直接卡在原地动不了。我见过最离谱的案子，夫妻俩闹离婚，股权各占50%，公司连续3年没法做出任何经营决策，最后好好的公司拖到破产清算，连家里的房子都搭进去了。
融资过程中绕不开的股权实操问题
问：投资人说要占20%股权，我直接从老股里转给他行不行？
答：尽量走增资，别转老股。转老股的话，钱直接进了创始人的个人账户，公司账上没拿到融资的钱，后续你再想找下一轮投资人，人家一查账，发现你拿了钱就跑，谁还敢投？除非是创始人确实要变现一部分，不然所有融资款都要打进公司的对公账户，算公司的资本公积，和全体股东的权益挂钩。
问：什么是对赌？是不是所有对赌都不能签？
答：不是。最坑的是那种和创始人个人签的对赌，比如约定3年没上市，创始人要按年化8%的利息把投资人的股权买回去。我去年碰到一个做餐饮的创始人，当初签了个人连带对赌，疫情3年没扛住，现在要赔投资人1200万，自己的房子都被查封了。签对赌的时候，一定要把责任限定在公司层面，最多用你持有的公司股权去补偿，绝对不要签连带的个人无限责任。
问：估值1亿的项目，投资人投2000万，是不是占20%？
答：不一定。要算清楚投前估值还是投后估值。投前1亿的话，投2000万是占2000万/(1亿+2000万)=16.67%，不是20%。很多刚创业的老板没搞清楚这个数，签TS的时候稀里糊涂就答应了，最后工商登记的时候才发现自己的股权被多稀释了好几个点，找投资人扯都扯不清楚。
问：融资的时候，投资人要求有一票否决权，要不要给？
答：可以给，但范围要卡死。别给什么“公司买个办公用品也要投资人同意”的一票否决，就把范围限定在修改公司章程、增减注册资本、合并分立、核心团队离职这几个重大事项上。我见过太多创始人，当初不好意思拒绝投资人，把所有日常经营的事项都列在一票否决的范围里，现在想给核心员工涨个工资都要投资人签字，完全被架空成了打工的。
问：下一轮融资的时候，创始人的股权被稀释到多少就危险了？
答：如果低于34%，你连重大事项的一票否决权都没有了。正常的节奏是，天使轮稀释10%-15%，A轮稀释15%-20%，B轮稀释10%-15%，算下来到上市前创始人手里大概能剩40%-50%的股权，绝对不能让自己的表决权低于三分之一。别为了拿融资，把自己的表决权全让出去，最后公司做大了，你自己被踢出去的例子还少吗？
问：投资人进来的时候，要求优先清算权，是什么意思？
答：就是公司倒闭清算的时候，投资人可以先把自己的投资本金拿回去，剩下的钱再按股权比例分给所有股东。别答应那种“1倍以上优先清算”的要求，最多接受1倍，不然哪天公司做不下去，清算的钱刚够把投资人的本金还上，创始人辛辛苦苦干了几年，一分钱都拿不到。
问：TS（投资意向书）里的条款，是不是都是没有法律效力的？
答：别大意。TS里的保密条款、排他条款是有法律效力的。很多创始人签了TS就跑去跟别的投资人聊，结果被原来的投资人告违约，赔了几十万的违约金。签TS的时候一定要看清楚，排他期最多接受60天，超过的别签，别把自己锁死在一个根本不会打款的投资人手里。
股东散伙/纠纷时的股权处置问题
问：股东中途想退股，公司能不能强行把他的股权收回来？
答：只要当初的章程里写了退出机制，就可以。比如约定“股东如果离职、违反竞业限制、损害公司利益，公司有权按原始出资额加银行同期利息回购他的股权”。要是没写的话，股东说要退股，你拦都拦不住，人家直接把股权卖给外面的陌生人，你连否决权都没有。
问：小股东不配合公司签字，能不能把他的股权踢出去？
答：可以。只要他没有履行出资义务，或者抽逃全部出资，公司可以发书面催告，给他15天的时间缴足，还不缴的话，开股东会决议把他的股东资格除名。别觉得小股东没话语权就无所谓，真碰到那种故意卡着不签字的，你连银行开户都办不下来。
问：股东之间闹矛盾，能不能直接起诉要求解散公司？
答：别动不动就起诉解散。法院判解散的标准特别高，要求公司经营管理发生严重困难，继续存续会让股东利益受到重大损失，而且没有别的解决办法。很多股东刚吵了两句就跑去法院要解散，最后法院根本不支持，白白花了好多诉讼费。
问：创始人被踢出董事会，手里的股权还能保留吗？
答：能，但前提是你手里的股权没有被设置回购条款。很多公司在给创始人股权的时候，会约定“如果创始人从公司离职，公司有权按约定价格回购他的股权”，要是你当初签了这个条款，哪怕你没犯什么错，公司想让你走，你连股权都带不走。
问：把股权转给亲戚，要不要其他股东同意？
答：要。公司章程没有特殊约定的话，股东向外转股权，其他股东有优先购买权。别觉得转给自己家亲戚就不用走流程，真的直接去工商改了登记，其他股东到法院起诉要求撤销这个转让，最后你还是得把股权转回来，白折腾一趟。
问：干了好几年的核心员工离职，拿的期权要不要收回来？
答：看当初的期权协议约定。如果约定了离职后期权全部作废，就直接按协议收回来。要是没写清楚，员工离职了还拿着期权来要分红，你到时候哭都来不及。
说了这么多，其实股权这东西从来没有什么标准答案。踩过的人都懂，当初省的那点找专业人捋架构的钱，最后都会变成打官司的成本，一分都不会少。别等出事了才拍大腿后悔。