上周在法院开庭，碰到个老当事人，3年前找我咨询过股权代持的事，当时我劝他别找远房表弟代持，他说”都是自家人，哪会骗我”。
现在呢？
表弟拿着他代持的20%股权，开口要500万才肯配合变更。
他坐在法院走廊的台阶上抽烟，手都在抖。
说真的，股权这东西，从来不是你工商登记系统里的那串数字。它是你攒了好几年的心血，是你熬了无数个夜换回来的话语权，是你真金白银砸进去的身家。但凡在这上面稀里糊涂，最后吃亏的全是自己。
注册公司时随手填的股权比例，到底能惹多大麻烦？
问：注册公司时我和合伙人各填50%股权，怎么现在连公司决议都开不出来？
答：太正常了。《公司法》里的普通决议要过半数表决权，重大事项要三分之二以上，你俩各50%，但凡意见不统一，直接就卡成死局。我见过太多俩人凑50:50，最后公司账上躺着几百万，连换个办公场地都谈不拢，耗到最后公司直接吊销的。别信什么”俩人感情好所以对半分”，感情是会变的，规则是写在工商系统里的。
问：我出了全部启动资金，合伙人只出技术，股权该怎么分？
答：别拍脑袋。首先，技术得评估成可落地的东西，是带专利来还是带现成的用户资源？如果只是”我会做产品”这种虚的，最多给个10%的干股期权，别一开始就把注册股权给出去。我上周见的那个当事人，开餐饮的，自己掏了200万启动，给了厨师长30%注册股权，现在厨师长嫌生意不好要走，还要带走30%的股权去竞品店里，他当场在我办公室拍桌子，有什么用？工商登记改不了，当初签的协议没约定期限，就是纯纯的送钱。
问：给员工的股权激励，能不能直接写到工商登记里？
答：千万别。员工今天拿了股权，明天离职了，你去工商局办变更，人家说”我不同意，这是我当初应得的”，你找谁说理去？正确的做法是先设个持股平台，比如有限合伙企业，你自己当GP，把所有激励的员工都放到LP的位置上，他们只有分红权，没有实际的表决权，想收回股权的时候，GP说了算。
真的，别嫌麻烦。当初省的那点注册费，最后要花几十倍的律师费去擦屁股。
融资谈判时那些藏在股权条款里的”杀人不见血”的坑
问：投资人说要占20%股权，我把自己的股权稀释20%不行吗？
答：天真。稀释不是你想的那样从你自己的份额里扣，是整体同比例稀释。比如你原来占100%，投后估值1000万，投资人出200万占20%，你就剩80%。要是你一开始就给了合伙人、员工留了40%的池，那这40%也要一起稀释，最后你自己的份额可能直接掉到48%，连三分之二的绝对控制线都守不住。
问：什么是”一票否决权”，签了这个会有什么影响？
答：举个最常见的例子，投资人要求对”年度预算调整、核心高管任免、对外投资超过50万”这些事项有一票否决权。本来你自己说了算的事，现在但凡投资人不同意，你就动不了。我见过最离谱的条款——投资人连公司买不买新的打印机都要管，这哪是投钱，这是直接把你公司的遥控器给抢了。
问：什么是对赌协议？真的会让创始人把房子赔进去吗？
答：真的。去年有个做跨境电商的当事人，签的对赌是3年净利润做到5000万，没做到的话要按年化8%的利息回购投资人的股份。最后差了200万没达标，他把自己住的唯一一套房子卖了才把钱凑齐。别觉得对赌都是吓唬人的，只要你签了字，法院是认的。
问：投资人要求签”优先清算权”，是什么意思？
答：就是公司如果倒闭清算，卖设备、卖商标、剩的那点钱，要先把投资人投的钱连本带息还完，剩下的才能轮到你和其他股东分。很多人创业到最后，公司黄了，自己一分钱没拿到，还倒欠员工工资，就是因为当初签了2倍的优先清算权，账上剩的钱全给投资人了。
问：融资时投资人要查我的个人征信，合理吗？
答：非常合理。人家投的是你这个人，你要是征信上一堆逾期，甚至有被执行记录，人家凭什么把钱给你？别觉得这是隐私，真要融资，你的个人基本情况是必须透明的。
我见过太多创始人，在融资谈判的时候，满脑子都是”终于拿到钱了”，根本没仔细看条款里的每一个字。等钱花完了，才发现自己早就把公司的控制权给出去了，哭都来不及。
股权代持、退出、继承这些容易被忽略的”隐形雷区”
问：股权代持真的能把人坑到血本无归吗？
就像我开头说的那个当事人。做这行8年，见过太多。比如当初为了规避竞业限制，让自己的大学同学代持了15%的公司股权，结果同学偷偷把股权卖给了第三方，还把卖的钱拿去赌输了，最后创始人连股权都拿不回来。你说你当初是实际出资人？不好意思，工商登记上写的是人家的名字，第三方又是善意取得，你就算告到法院，最多能找同学赔点钱，股权是要不回来了。
问：代持协议签了就万无一失了？
错。代持协议只能约束你和代持人，不能对抗善意第三人。要是代持人离婚，他老婆说这是夫妻共同财产要分一半；要是代持人欠了外债，法院直接把他名下的股权冻结拍卖，你就算拿着代持协议去提异议，都不一定能赢。
问：股东想退股，是不是直接把钱拿走就行？
想什么呢。《公司法》里根本没有”自由退股”这回事。你想退出，要么把股权转让给其他股东，要么转给外部的人，要么公司走减资流程。减资流程有多麻烦？要登报公示45天，要通知所有债权人，稍有不慎就会被认定为抽逃出资，到时候你还要在抽逃的范围内对公司债务承担连带责任。
问：公司连续5年盈利，就是不分红，我作为小股东能怎么办？
可以要求公司按合理价格收购你的股权。别觉得小股东没话语权，只要你能拿出公司连续盈利、符合分红条件但就是不分红的证据，法院是支持的。我之前帮一个占12%的小股东，把他的股权按净资产价格收回来了，他之前被大股东压了6年，连分红会都不让他参加。
问：股东去世了，他的股权能直接由他孩子继承吗？
能。除非你在公司章程里明确写了”股东资格不能继承”，不然人家孩子一过来，直接就成你公司的新股东了。你想想，本来和老股东一起创业的，现在老股东走了，他刚上高中的孩子来当股东，下次开股东会你对着一个小孩汇报工作，尴不尴尬？
问：我把股权转让给别人，对方说等工商变更完再付钱，靠谱吗？
千万别答应。工商变更完，股权就真的是人家的了，到时候他不给你钱，你就算告赢了，执行都难。正确的做法是把股权转让款放到第三方监管账户，等工商变更完成的当天，直接把钱打给你，谁也别坑谁。
问：什么是”抽逃出资”，真的要坐牢吗？
真的。很多人注册公司的时候为了凑注册资本，从外面借了1000万打进去，等营业执照下来的当天，就把钱转回去还给人家。这就是典型的抽逃出资。要是公司欠了外债还不上，债权人可以要求你在抽逃的1000万范围内承担连带责任，金额大的，真的会构成刑事犯罪。
问：当初注册公司的时候随便找的人当挂名股东，现在有什么风险？
大了去了。挂名股东要是在外面签了什么担保，欠了钱，法院首先找的就是工商登记上的你。别觉得”我只是挂名，我没实际出钱”，对外你就是法律上认可的股东，该你承担的责任，跑都跑不掉。
问：两个人合伙开公司，一个人管运营一个人管技术，股权怎么设才不会闹矛盾？
别搞平分。一定要有一个人占大股，至少要超过67%，也就是有绝对的控制权。剩下的人占的股权加起来不超过33%，这样真遇到事的时候，能有人拍板，不会卡成死局。别信什么”大家都是兄弟，什么事都商量着来”，商量着来的前提是，真遇到分歧的时候，有个最终能拿主意的人。
问：公司要做股权激励，给出去的股权占多少比例比较合适？
一般来说，预留10%-15%的期权池就够了。给多了，你自己的控制权被稀释得厉害；给少了，留不住核心员工。别一上来就给出去30%，最后融资的时候发现自己的份额都不够稀释的。
问：小股东能不能查公司的账本？
能。这是《公司法》给股东的法定权利。只要你是登记在册的股东，带着身份证去公司要求查会计账簿，公司要是拒绝，你可以直接去法院起诉。别觉得小股东就什么都不知道，真要查，很多公司的账根本经不起看。
问：我和其他股东有矛盾，能不能把公司的公章拿走自己管？
别冲动。公章虽然是公司的核心物件，但你私自拿走，其他股东可以起诉要求你返还。真有矛盾，走正规的公司决议流程，选新的法定代表人，重新刻章，才是正道。私自抢公章的，最后真的会闹到派出所去，太掉价了。
说真的，做了这么多年股权相关的案子，我最大的感受就是，很多人对股权的认知，还停留在”分蛋糕”的阶段。
但实际上，股权是规则，是边界，是你给自己的事业上的一道保险。
别等踩了坑，损失了几百万，甚至把一辈子的积蓄都赔进去的时候，才想起当初签字的时候，为什么没多问一句”这个条款到底是什么意思”。
对吧？