上周接了个咨询，小伙子2019年跟朋友开奶茶店，自己掏了20万，碍于情面让朋友代持30%的股权，结果上个月刷到朋友圈，朋友把那部分股权按80万的价格卖给了隔壁街的奶茶连锁老板，钱全转去还赌债了。他坐在我办公室攥着奶茶杯的指节都发白，问我是不是血本无归。
真的能追。
但前提是你得拿得出实打实的证据。
我办过的同类案子里，有一半的人最后拿不回股权，不是法律不支持，是自己当初留的坑太大。
代持、出资类的高频实操问题
1. 问：股权代持人偷偷把股份卖了能追回来吗？
答：如果受让方明知你们之间有代持约定，属于恶意串通，你可以直接起诉要求撤销这次股权转让，把股份追回来。但如果受让方是完全不知情、按合理价格付了钱、还办了工商变更，那法律会优先保护善意第三人，你追不回股权，只能起诉代持人要卖股权的钱。别觉得不公平，商事交易的稳定性比你那点私情重要一万倍。
2. 问：当初出资的时候是刷的信用卡，算实缴吗？
答：只要资金最终是从你本人账户转到公司对公账户，备注了投资款，就算实缴。哪怕钱是你刷信用卡借的，那是你和银行的借贷关系，不影响你对公司的出资效力。但要是你从朋友那借钱转进公司，转头又把钱从公司账上转出来还给朋友，那叫抽逃出资，查到了要在抽逃范围内对公司债务担责。
3. 问：干股需要实缴出资吗？
答：看你当初的约定。如果干股是老板免费给你的分红权，没有工商登记你的股东身份，那你一分钱都不用掏。但如果干股已经做了工商变更，登记你为持股股东，哪怕你没出过一分钱，公司欠债的时候，债权人照样可以要求你在认缴的出资额范围内担责。我见过太多拿了干股的员工，公司倒闭了自己背上几十万的债务，哭都找不到地方。
4. 问：公司注册的时候填的认缴出资额太高，能调低吗？
答：能，但得走减资流程。要登报公示，通知所有债权人，债权人有权要求公司提前还债或者提供担保。很多人嫌麻烦，直接把认缴期限填到一百年后，觉得反正不用掏钱，真遇到公司被起诉、没有财产还债的时候，法院直接会要求股东提前履行出资义务，你填的500万认缴额，到时候就得真金白银拿出来赔。
5. 问：隐名股东能直接查公司的账吗？
答：不能。工商登记上没有你的名字，你连进公司大门查账的资格都没有。哪怕你是实际出了钱的隐名股东，要查账也得通过显名股东提申请，显名股东跟你穿一条裤子还好，要是他跟实际控制人沆瀣一气，你连公司今年赚了多少钱都不知道。
6. 问：股权代持协议签了就一定有效吗？
答：不一定。如果代持的是上市公司的股份、或者是为了规避公务员任职的规定、或者是为了逃避债务转移资产，这种协议哪怕签得再规范，法院也会认定无效。到时候你花的钱，只能按不当得利要回来，别说拿股权，连利息都不一定能按LPR要全。
合伙人散伙时的股权分割问题
7. 问：合伙人中途要走，他手里的股权能强行收回来吗？
答：看你们当初的合伙协议有没有约定退出机制。如果当初白纸黑字写了“合伙人主动离职必须按原始出资价转让股权”，那你可以按约定收。但要是没写，人家手里的股权是合法登记的财产，你没资格强行收，人家想卖给谁就卖给谁，哪怕卖给你最讨厌的竞争对手，你也拦不住。
8. 问：两个人合伙创业，一个出技术一个出资金，股权怎么分才不会闹矛盾？
答：别搞五五分。真的，五五分的合伙最后散伙的概率超过80%，遇到决策分歧的时候，谁都拍不了板，公司直接卡死。一般来说，资金方拿大比例股权，技术方拿小比例，再配套期权池给后续进来的核心员工留空间，技术方的股权可以设置分期成熟，干满四年才能全拿，中途走就只能拿成熟部分。
9. 问：股东之间闹矛盾，公司不开股东会、不分红，小股东怎么办？
答：如果公司连续五年盈利但不分红，或者公司经营管理发生严重困难，继续存续会让股东利益受重大损失，小股东可以起诉要求公司回购自己的股权。但前提是你得持股超过10%，持股比例太低的话，连提起解散公司诉讼的资格都没有。
10. 问：离婚的时候，配偶能分对方名下的公司股权吗？
答：能。只要这个股权是婚后取得的，不管登记在夫妻哪一方名下，都属于夫妻共同财产。但分割的时候不是直接把股权一半划给配偶，其他股东有优先购买权，要是其他股东不同意配偶进公司，就得把对应股权的折价款给配偶。我碰到过一个案子，男方偷偷把自己名下的股权全转到自己母亲名下，最后被法院认定转移夫妻共同财产，离婚的时候直接少分了20%的财产。
11. 问：合伙人把公司的业务转到自己开的其他公司，算违法吗？
答：当然算。这叫损害公司利益，违反了股东的忠实义务。只要你有证据证明他把公司的客户、订单全导到自己的关联公司，就可以起诉要求他把赚的钱全部还给公司，严重的还能直接把他从股东位置上踢出去。
12. 问：当初口头约定的股权，没有写进协议，能作数吗？
答：难。尤其是有其他股东在场的口头约定，到了法庭上对方不认，你又拿不出录音、聊天记录佐证，法官根本不会支持。我见过太多创业初期的兄弟，酒桌上拍胸脯说“等公司做起来给你10%的股份”，等公司真上市了，对方转头就不认，说那是酒话，没有书面文件不算数。
初创公司最容易踩的股权认知误区
13. 问：持股比例超过67%，就能完全说了算吗？
答：日常决策确实可以说了算，但涉及到修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散这些重大事项，还是得三分之二以上表决权通过，你持股67%刚好卡着线，但凡有一个小股东反对，你都凑不够三分之二的有效表决权。真要想完全掌控，最好持股到70%以上，留够安全垫。
14. 问：给员工的股权激励，能让员工直接出资认购吗？
答：最好别。员工本来是来拿工资干活的，你让他掏真金白银买股权，万一公司发展不如预期，员工没拿到分红，反过来起诉你说你诱导投资，要求退钱赔利息，最后钱没省下来，还惹一堆官司。现在主流的操作都是让员工通过有限合伙企业间接持股，员工作为有限合伙人，不用直接在工商登记上显名，决策还是由实际控制人当GP说了算。
15. 问：公司融资的时候，创始人的股权被稀释到多少就危险了？
答：没有绝对的安全线，但如果稀释到34%以下，你就对所有重大事项没有一票否决权了。很多创始人在连续几轮融资后，股权被稀释到10%都不到，最后被投资人联合其他股东踢出公司，自己亲手做起来的公司，连说话的资格都没有。融资的时候一定要算清楚每一轮稀释后的比例，提前设计好AB股架构，把投票权集中在自己手里。
16. 问：股东把股权质押给别人，需要其他股东同意吗？
答：原则上不需要。只要股东手里的股权没有被冻结、没有其他权利负担，他想质押给谁就质押给谁。但如果质押权实现的时候，要把股权拍卖变卖，其他股东在同等条件下有优先购买权。很多人没注意到这个点，等股东把股权质押给高利贷公司，最后还不上钱，股权被拍卖给陌生人的时候，才反应过来当初连个约束条款都没签。
17. 问：认缴的股权0元转让，会被税务局收税吗？
答：当然会。税务局不会看你转让协议上写的是0元还是1元，会直接看你对应的净资产份额，如果你的股权对应的净资产是100万，你0元转出去，税务局会直接按100万的基数收个人所得税，算下来要交20万的税。别想着搞0元转让避税，现在金税系统对股权交易的监控比你想的严得多。
18. 问：公司给股东分红，要扣个人所得税吗？
答：要。个人股东拿到的分红，公司要代扣20%的个人所得税。很多公司为了避税，直接把分红以借款的名义转到股东个人账户，一年都不还，税务局查到了，照样按分红算税，还要加收滞纳金。
19. 问：小股东能不能申请查公司的银行流水？
答：可以，但得有合理理由。如果小股东怀疑公司管理层有侵占公司财产的行为，在起诉的时候可以申请法院调取公司的银行流水，要是单纯想查账，没有合理怀疑，法院不会支持你查银行流水的申请，毕竟公司的经营信息也不是什么人都能随便看的。
说真的，做股权纠纷这些年，我最大的感受是，大部分人栽跟头，不是不懂什么是股权，是觉得跟熟人谈钱伤感情。
等到真的闹上法庭的时候才发现，当初不好意思签的协议、不好意思提的约束、不好意思算清楚的账，最后全变成了扎在自己身上的刀。
别拿人性赌规则。
你觉得是情面重要，还是真金白银的股权重要？
对吧。