上个月接了个咨询，小伙子攥着一沓银行转账单、皱巴巴的代持协议，手都在抖。他当年帮发小持了朋友公司18%的股权，所有出资都是他掏的，现在发小在外面欠了两百多万的债，法院直接把这部分股权冻结了。他蹲在我办公室门口抽了半包烟，就问我一句：这股权还能保住吗？
股权代持的高频风险问答
问：代持的股权被法院冻结了，实际出资人该怎么办？
别傻等。第一时间拿着代持协议、实际出资的银行流水、你实际参与公司分红/经营的证据，向执行法院提执行异议。这里要敲黑板，如果你拿不出完整的证据链证明你是真的出资人，哪怕你每个月都给名义股东转钱凑认缴额，法院也大概率会驳回你的异议，毕竟工商登记的公示效力摆在那。
我见过太多人栽在这。
问：没签书面代持协议，只有微信聊天记录和转账凭证，能认定代持关系吗？
大概率不能。别信什么”我们关系铁”的鬼话。我去年碰到个案子，亲兄弟俩，哥哥替弟弟持了12%的科技公司股权，没有任何书面协议，后来哥哥欠债，股权被冻结，弟弟拿着三年来给哥哥转的每一笔出资款的流水、微信里俩人聊”你那部分股权我帮你盯着”的记录去提异议，法院最后驳回了——因为微信记录里没明确说持有的是哪一家公司的股权，也没说对应的持股比例，证据链断了一环，全白搭。
问：名义股东把代持的股权偷偷转卖给第三方，实际出资人能把股权要回来吗？
看第三方是不是善意的。如果第三方不知道你们有代持关系，给了合理的转让款，也办了工商变更，那你半毛钱都要不回来，只能找名义股东要赔偿。别觉得委屈，法律就是这么规定的，保护交易安全永远比保护私下的约定优先级高。
问：让员工当名义股东持干股，会不会有法律风险？
风险大到离谱。员工哪天离职了，偷偷把手里的”干股”卖了，或者把自己的股权质押出去借钱，你连说理的地方都没有。真要做激励，老老实实走工商登记的股权激励流程，别图省事搞代持。
问：挂名的法定代表人同时代持公司股权，要承担什么责任？
比纯代持的责任重十倍。公司如果有欠债不还、被列入失信名单的情况，你作为代持股东要在认缴出资没实缴的范围内承担连带责任，别以为自己只是个”挂名的”就能撇清关系。
股权转让时容易踩的隐形坑
问：股权转让的时候，没给其他股东发通知，直接签了转让协议，协议有效吗？
协议本身是有效的。但其他股东可以在知道或者应当知道转让事实的30天优先购买权行使期限内，主张行使优先购买权。我见过最离谱的，股东在公司经营最困难的时候，偷偷把自己的股权以一块钱的价格转给了外面的人，其他股东知道的时候，已经过去半年了，最后法院判其他股东可以按同等条件买那部分股权，之前的转让全作废。
问：股权转让协议里写了”转让方不承担公司之前的所有债务”，这个约定有用吗？
对你们俩之间有用，对公司的债权人没用。说白了，你把股权转让了，只要你当初的认缴出资没实缴到位，债权人照样可以找你要债，你和受让方的内部约定，不能对抗外面的人。别以为转了股权就能甩掉之前的责任，想什么呢。
问：受让股权的时候，没做尽调，直接签协议转了钱，发现公司欠了一大笔外债，能反悔吗？
难。除非你能证明转让方故意隐瞒了大额债务，而且这个隐瞒的程度已经达到了欺诈的标准，不然法院一般不会支持撤销协议的。真的，买股权之前一定要查清楚公司的涉诉记录、税务欠缴记录、对外担保情况，别脑子一热就把钱打过去。
问：股权转让的对价写一块钱，会不会被税务局查？
百分百会。税务局现在对股权交易的价格监控严得很，只要你转让的股权对应的公司净资产是正的，你按一块钱转，税务局会直接按净资产核定你的转让收入，让你补个人所得税，还有滞纳金。别想着靠阴阳合同逃税，去年光我们区就查了二十多起股权低价转让的案子，补税加罚款平均每个案子交了四十多万。
问：受让的股权还没实缴，后续的出资义务是谁的？
如果你们没特殊约定，那就是受让方的。但如果受让方根本没能力实缴，转让方还是要承担补充责任的。别在转让的时候图省事，不写清楚出资义务的承担主体，最后扯起皮来能耗你一两年。
初创公司股权分配的致命误区
问：初创公司三个人合伙，直接按3:3:3平分股权，行不行？
找死。三个股东持股一样，谁都没有最终决策权，碰到点意见不一样的事就僵住，公司根本走不远。我见过太多合伙创业的，一开始碍于情面平分股权，后来公司做起来了，因为意见不合闹到法院，最后公司被拖垮的例子。股权结构一定要有一个能拍板的核心创始人，持股比例最好在67%以上，哪怕暂时达不到，也得有个明确的决策机制。
问：给早期加入的合伙人分10%的股权，要不要设成熟机制？
必须设。别一上来就把股权全给出去，我之前碰到个创始人，给刚毕业的技术合伙人分了15%的注册股权，结果那人干了三个月就离职了，还拿着15%的股权要分红，最后闹到法院，创始人花了几十万才把股权收回来。正常的成熟机制是四年成熟，干满一年拿25%，剩下的每个月成熟一点，中途走的话，没成熟的股权公司可以按原价收回。
问：给投资人转股权的时候，直接按估值比例算持股数，有什么问题？
问题大了。如果你一开始的股权结构没预留员工激励池，投资人进来的时候直接按融资额算持股比例，最后创始人的股权会被稀释得连决策权都没有。比如一开始创始人持股100%，第一次融资拿20%的钱，给投资人20%的股权，第二次再拿20%的钱，又给20%，两轮下来创始人只剩60%，如果后面再融资几轮，很容易掉到50%以下，到时候公司谁说了算？
问：亲戚朋友投的钱，直接给工商登记的股权，行不行？
真的不建议。很多人一开始创业，找亲戚凑了几十万，觉得不好意思不给股权，就直接在工商登记上给人家记上股东身份。结果后来公司发展好了，这些亲戚股东对公司的经营指手画脚，你开个股东会想做个决策，人家直接投反对票，你连哭的地方都没有。真要给回报，走借款或者固定收益的模式就行，别轻易给股权。
问：创始人的股权要不要设代持的激励池？
没必要。现在工商登记的时候可以直接把激励池的股权放在创始人名下，或者设有限合伙企业当持股平台，比找个人代持安全多了。代持的风险刚才已经说过了，别为了省那点注册的麻烦，给自己埋个雷。
股东退出时的常见纠纷处理
问：公司连续五年不分红，股东能不能要求公司把自己的股权买回去？
可以，但有前提。你得是连续五年都在公司有盈利，而且符合分红条件，就是不分红，这种情况下你可以投反对票，要求公司按合理的价格收购你的股权。别觉得公司不分红你就没辙，公司法给了你这个救济渠道，别浪费。
问：股东想退股，其他股东都不同意，能怎么办？
先看章程里有没有约定退出机制。如果章程里写了股东可以在什么条件下退出，直接按章程来就行。如果没有，就找其他股东协商转让股权，实在没人要，你可以找外面的人转，只要其他股东不行使优先购买权就行。千万别脑子一热直接从公司把钱转走，那叫抽逃出资的刑事风险，是要坐牢的。
问：小股东被大股东排挤，连公司的财务报表都看不到，怎么办？
直接去法院起诉，要求行使股东知情权。只要你有工商登记的股东身份，哪怕只持1%的股权，也有权看公司的会计账簿、财务报表。我碰到过太多小股东，被大股东蒙在鼓里好几年，最后起诉查账才发现大股东把公司的钱都转到自己个人账户上了，最后追回了两百多万的损失。
问：公司被吊销营业执照了，股东还没实缴的出资要不要补？
要。哪怕公司没经营了，被吊销了，只要公司有对外的债务，债权人就可以要求没实缴的股东在认缴的范围内承担责任。别觉得公司不干了，你的出资义务就没了，不可能的。
问：离职的股东不愿意把股权转让出来，公司能不能直接开股东会把他除名？
可以，但必须满足法定条件。比如他根本没履行出资义务，或者抽逃全部出资，公司先给他发书面通知，让他在规定时间内把出资补上，他不补的话，开股东会决议把他除名，这个是合法的。如果他只是离职，没有违反出资义务，你直接把人家除名，法院是不会支持的。