2026-11-04 19:30:05 作者：zhouenlong
分类：法律知识
上周接了个咨询，俩发小凑了20万开文创工作室，当初撸串的时候拍桌子说股权五五分，干了半年一个跑前跑后对接供应链、跑市场、谈客户，连装修都是自己盯的，一个天天在家躺平，连朋友圈发个公司宣传都要催三次。现在躺平的那个要分一半利润，还要查账。我听完头都大了。
这种案子我一年能接十几个。
没有书面协议的情况下，谁能拿出实际出资记录、实际参与经营的证据，谁就有话语权。别信什么“兄弟情义值千金”，真到分钱的时候，当初撸串的酒劲早醒了。哦对，别觉得是发小就不好意思签协议，真伤感情的从来不是签协议，是没协议的时候算不清的账。
创业初期最容易踩的股权坑
很多人对股权的认知还停留在“谁出钱多谁占大股”的阶段，真踩起坑来，连补救的机会都没有。
1. 我占67%的股权，是不是就完全说了算？
别被网上那些股权比例的老掉牙攻略骗了。67%是绝对控制线没错，但前提是你手里的股权没有被质押、没有被代持纠纷、章程里没写“重大事项需要全体股东一致同意”的破条款。我见过太多创始人，工商登记占比70%，最后改个经营范围都要找躺平的股东签字，人家故意不接电话，你一点办法没有。
2. 给员工发股权，是不是越多越好？
疯了吗？股权是最金贵的东西，你给一个刚入职3个月的运营1%的股权，老员工跟了3年才拿0.5%，你觉得团队能稳？别张嘴就给股权，先给期权，干满3年、达到考核指标再解锁，这才是正经操作。
3. 技术合伙人不出钱，能不能占大比例股权？
能，但必须绑定服务期。我之前碰过一个做SaaS的项目，技术合伙人刚拿了25%股权就跳槽去了竞品公司，股权还不还？打官司打了18个月，项目都快黄了。正确的操作是，技术入股的部分分4年解锁，干满一年解锁25%，中途走了，没解锁的部分全部由公司按1块钱回购。
创业公司股权比例控制线示意图
4. 工商登记的股权比例和实际约定不一样，以哪个为准？
只要有全体签字的代持协议、实际出资流水，法院一般会认实际约定的比例。但麻烦就麻烦在，代持人哪天把股权卖了、把钱卷跑了，你找他追债都难。上次有个客户为了躲债务找朋友代持股权，最后朋友把股权卖了跑国外去了，他现在还在打官司。别为了省那点工商变更的钱搞代持，真出事的时候，你哭都找不到地方。
5. 股东之间闹矛盾，能不能直接把对方踢出去？
想啥呢？除非对方有严重违反章程的行为——比如挪用公司资金、泄露商业秘密、连续两年不参加股东会也不表决，不然你根本没资格踢人。很多人上来就问“我能不能让他净身出户”，我每次都得泼冷水：人家合法持有的股权，凭啥给你净身出户？
融资阶段绕不开的股权陷阱
很多创始人第一次融资的时候，被投资人带着走，稀里糊涂签了一堆条款，最后把公司控制权都签没了，等反应过来已经晚了。
6. 投资人要求占30%的股权，是不是太亏了？
别一上来就喊亏。你得算清楚，投资人占的股份是稀释你和其他创始团队的，还是公司增发的？如果是老股转让，那钱是进股东口袋，不是进公司账，这种情况你要小心，别自己把股份卖了最后公司没拿到运营资金。如果是增资扩股，只要估值合理，30%的占比真不算高——毕竟人家真金白银给你钱帮你把盘子做大。
7. 融资的时候签对赌协议，是不是必死？
别听那些自媒体瞎吓唬人。不过话说回来，对赌不是洪水猛兽，关键是你别签那种“完不成年利润目标就赔投资人1.5倍本金”的条款。你可以跟投资人签，业绩没达标就调整股权比例，别签个人无限连带责任的对赌。我见过太多创始人，把自己房子、车子全搭进去，就因为当初脑子一热签了无限连带的对赌！
8. 投资人要求一票否决权，是不是合理？
看否决的是什么事。如果是否决公司随便给创始人发天价工资、随便把公司钱转去关联公司、随便卖掉核心资产，那这个条款没毛病。但如果人家连你招个部门经理、花个10万块做活动都要否决，那你这公司基本就是给投资人打工了。
9. 融资后创始人的股权被稀释到20%，还有话语权吗？
有啊，只要你通过有限合伙的架构把表决权集中起来，哪怕你只占1%的经济收益，也能掌握公司的表决权。千万别把股权的经济收益权和表决权混为一谈。很多创始人吃了亏，就是觉得自己占比低就没话语权，其实通过架构设计，完全可以在稀释收益权的同时保住控制权。
10. 投资人要求优先清算权，是不是要照单全收？
哪能啊。优先清算权一般是1倍到2倍，意思就是公司倒闭清算的时候，投资人先把本金拿回去，剩下的钱再按比例分。你要是签个3倍、4倍的优先清算权，那公司清算的时候，剩下的钱全给投资人都不够，创始团队一分钱拿不到，甚至还要倒贴。
11. 投资人要求领售权，是什么意思？
就是如果有第三方想买整个公司，投资人同意卖的话，不管创始人愿不愿意，都得跟着一起把股权卖了。这个条款不是不能签，但你必须加个前提：卖公司的估值不能低于你当初融资时的估值，不然人家为了赶紧套现，把你做了五六年的公司几百万就卖了，你找谁说理去？
公司散伙时的股权清算规则
创业从来不是一帆风顺的事，能走到上市敲钟的终究是少数，大部分公司最后都要面临散伙的问题，这时候股权怎么算，才是真的考验人。
12. 公司不做了，股东的股权怎么算？
首先把公司所有的外债、员工工资、税费全结清，剩下的净资产，再按实际持股比例分。别觉得公司不做了，你当初投的钱就能原封不动拿回来，做生意哪有稳赚不赔的？
13. 股东中途退出，股权按什么价格回购？
别按当初的出资价回购，太坑了。比如人家当初掏10万占10%的股，现在公司估值1000万，你按10万回购人家的股份，人家肯定不干。正确的方式是，在章程里提前写好，中途退出的股东，按最近一轮融资估值的3-5折，或者公司上一年度净资产对应的价格回购，大家都不吃亏。
14. 两个股东闹掰，公司陷入僵局怎么办？
啥叫僵局？就是两个股东各占50%，连续两年开不成股东会，公司业务完全停摆。这种情况，要么一方把另一方的股权买下来，要么就申请法院解散公司。真的，我看到五五分的股权结构就头疼，见过太多这种结构，最后闹到公司公章都被锁在两个抽屉里，谁都拿不出来，硬生生把好项目拖死。
15. 离职员工手里的股权，能不能原价收回来？
如果当初签的协议里写了“离职后公司有权按原始出资价回购股权”，那当然可以。但要是没写，人家手里的股权是合法持有的，你凭啥原价收？人家可以选择自己留着，也可以选择按市场价卖给第三方，你拦不住的。
16. 给亲戚留的股权，最后会不会变成麻烦？
太会了。我有个客户，当初开公司的时候给了小舅子5%的股权，就是为了让家里人高兴。现在小舅子天天在公司指手画脚，开会的时候不管专业不专业都要插一嘴，其他员工意见大得很，想让他把股权退回来，人家直接说“这是当初你主动给我的，凭啥退”。别不信，创业的时候，别随便给亲戚塞股权，人情换不来战斗力，最后只会留一堆烂摊子。
17. 股权继承的时候，其他股东有优先购买权吗？
有。如果股东去世，他的继承人想把股权直接转到自己名下，其他股东可以按同等价格优先把股权买下来，避免出现完全不懂公司业务的人突然成了股东，搅乱公司的决策。
18. 创业初期不做股权预留，后面融资的时候会有问题吗？
太有了。我见过太多创始人，一开始把100%的股权全部分光，后面想给核心员工发期权都没额度，只能自己掏钱稀释给员工，平白损失了很多控制权。正常的操作是，在创业初期就预留10%-15%的期权池，放在创始人或者有限合伙的平台上代持，后面招人、激励都从这个池子里出，不用每次都重新稀释全体股东的股份。
说实话，我做了快10年公司法律师，见过太多人把股权当请客吃饭的人情，觉得反正都是朋友，签协议太伤感情。结果呢？真到了分钱、散伙、融资的时候，当初的人情全变成了扎人的刺。
别等出事了才找律师。
很多人总觉得股权协议等公司赚了钱再补就行，可你不知道，等大家都看到钱的时候，早就不是当初撸串时说的那个数了，谁都觉得自己付出的多，谁都想多拿一点，到那个时候再谈协议，谈崩的概率比成的概率大10倍。我每次给客户起草股权协议的时候，都有人说“你这写的太细了，我们都是自己人，不用这么较真”。我每次都想怼回去：真自己人，才要把规则写在前头，省得后面伤了和气。
免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。如有侵权请联系删除。
文章名称：创始人口头约定平分股权，事后闹掰怎么办？
文章链接：https://yunbanglaw.com/falvzhishi/73050