上周刚接了个咨询。
做餐饮的张总，2021年给门店店长分了5%的”干股”，没签任何协议，去年店长跳槽去了对面开竞品店，还拿着当时的微信聊天记录要分年底分红。
张总懵了。
这就是典型的股权坑。
最容易踩的分股权死穴
先回答最开始的问题——为什么90%的员工股权最后打了水漂？
核心是三个没人提前想明白的坑：
第一，口头约定等于零。我见过太多老板拍着胸脯给员工说”给你分股份”，既没写进章程，也没签股权激励协议，真要翻脸的时候，员工连个能证明股权存在的书面证据都拿不出来。
第二，没设成熟机制。很多老板给员工股权是一次性给的，员工拿了股权干满半年就跳槽，留下的股权还占着位置，其他核心员工怎么想？
第三，没约定退出条件。离职了要不要退？退的话按什么价格退？违反竞业限制要不要退？这些没写清楚，最后要么闹到法院，要么公司股权被离职员工占着，融资的时候投资人直接卡壳。
创始人的控制权从来不是靠股权比例
我接触的90%的初创老板，都在死盯自己的股权比例，生怕被稀释到50%以下就失去控制权。
真不是。
问：创始人之间的股权分配，绝对不能平均吗？
答：别碰绝对平均。我见过太多三个人创业各占33.3%的，最后遇到决策僵局，连要不要租新办公室都吵半年，公司直接停摆。不是说平均分配完全不行，是你必须提前把决策机制写进章程——比如遇到分歧时谁有最终决定权，不然就是定时炸弹。
问：公司融资的时候，创始人的股权被稀释到多少就会失去控制权？
答：看表决权，不是看分红比例。我有个客户，做SaaS的，经过三轮融资，个人股权已经稀释到12%，但通过把其他股东的表决权委托给自己，加上一致行动人协议，实际控制了公司82%的表决权，投资人根本插不上话。
问：表决权委托和一致行动人协议，哪个对控制权更有用？
答：表决权委托更直接。相当于其他股东把投票权完全交给你，你说投什么就投什么。一致行动人是约定好投票方向，万一对方临时反水，你还要花半年时间起诉违约，黄花菜都凉了。能签委托就别签一致行动人，除非对方不愿意。
问：初创公司要不要预留期权池？留多少合适？
答：必须留。一般是10%-15%，别留太少，不然招不到核心人才，也别留太多，不然创始人和投资人的股权被稀释得太厉害。对了，期权池最好放在创始人持股的平台里，别直接放在工商登记的股权里，省得后面调整麻烦。
股权的风险规避，别等出事了才补
说实话，我见过太多股东出事才来找我补协议，那时候早就晚了。
问：股权代持的话，实际出资人怎么保障自己的权利？
答：三个东西必须有：第一，书面的代持协议，写清楚出资额、分红权、表决权的归属，还有代持人不能随便处分股权的违约责任；第二，把代持的股权质押给出资人，去工商局办质押登记，防止代持人偷偷把股权卖了或者质押给别人；第三，留好所有出资的转账记录，别给现金，现金连证据都没有。
问：工商登记的股权比例，和实际约定的不一致，哪个算数？
答：对内看实际约定，对外看工商登记。比如你和朋友约定你占70%，工商登的是50%，你们俩之间分红可以按70%来，但要是朋友把股权转让给不知情的第三人，人家是善意取得，你拦都拦不住。
问：离职员工的股权，公司能不能强制收回？
答：只要提前在股权激励协议里写清楚了，就能。比如约定员工离职后，公司有权按原价或者净资产价格回购他的股权，要是没写，那你强制收回就是违法的，人家可以告你。
问：干股是不是真的不用出钱就能拿？
答：别信干股。所谓的干股大多是没有工商登记的分红权，要是公司哪天不承认了，你连起诉的主体资格都没有，更别说要分红了。真要给你干股，至少要写个书面的分红协议，写清楚分红的条件和比例。
问：股东没有实缴出资，能不能分红？
答：看章程约定。要是章程写了按实缴比例分红，那没实缴的就不能分，要是写了按认缴比例分红，那没实缴的也能分。不过话说回来，现在公司法要求股东在5年内实缴完，到时候没实缴的，公司可以直接取消他的分红资格。
问：隐名股东想显名，需要什么条件？
答：两个条件：第一，你是实际出资人，有完整的出资证据；第二，经过其他股东半数以上同意。要是其他股东不同意，你就只能拿着代持协议要钱，不能直接变成工商登记的股东。
问：股权激励的股权，要不要员工掏钱买？
答：要。免费给的股权没人珍惜，我见过太多免费拿股权的员工，干了俩月就走了，连回头看一眼都嫌麻烦。让员工掏点钱，哪怕是象征性的，他也会把这事当自己的事干。
问：小股东怎么防止被大股东架空？
答：提前在章程里写清楚小股东的权利，比如查账权、重大事项一票否决权、分红权的约定。别等大股东把公司钱转走了才想起来要查账，那时候账早就没了。
问：大股东挪用公司资金，小股东能起诉吗？
答：能。这是股东代表诉讼，只要你连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上的股权，就能起诉大股东要求把挪用的钱还给公司。
问：股权赠与和股权转让，哪个税负更低？
答：直系亲属之间的赠与不用交个税，其他的赠与要按20%交个税，股权转让的话，要是是平价或者低价转让，有正当理由的也不用交个税。比如你把股权转让给你的员工，写清楚是股权激励，就可以低价转。
问：公司给的股权是认缴制的，员工要不要实缴？
答：看协议约定。要是约定了员工拿了股权就要实缴，那你就要实缴，不然公司或者债权人可以要求你在未实缴的范围内承担责任。要是约定了由创始人或者公司代缴，那你就不用管，但一定要写在协议里。
问：创始人离婚的话，股权会被分割吗？
答：会。股权属于夫妻共同财产的话，离婚的时候就要分割。最好提前签个婚内财产协议，约定股权属于创始人个人财产，只有分红权属于共同财产，不然离婚的时候股权被分走一半，公司控制权直接没了。
问：股权和期权到底有什么区别？
答：股权是你已经是股东了，有表决权有分红权。期权是你未来可以以某个价格买股权的权利，现在还不是股东，要等你行权之后才是。
问：股权质押之后，还能转让吗？
答：不能，除非经过质权人同意。不然转让是无效的，质权人还可以追着要这个股权。
问：股权代持协议，怎么做才不会被认定无效？
答：只要你不是为了规避法律的强制性规定，比如为了逃避公务员不能经商的规定，或者为了逃避外资准入的规定，一般都是有效的。别搞违法的代持，不然最后钱和股权都拿不回来。