有限责任公司股权代持协议没写这3条，等于白签？

刚注册的有限公司，创始人股权拿多少才不会被踢出局？ 说实话，别信什么平分股权的鬼话。你是核心创始人，至少要拿到67%的绝对控股权——对吧，公司法里修改章程、增减资、合并分立这些大事，都需要三分之二以上表决权通过。你拿67%，没人能拦你做决策。实在要拉联合创始人，最低也不能低于51%的相对控股权。哦对，别拿49%，我见过好几个创始人，当初觉得要”民主”，给了自己49%，另一个人51%，最后被人家把自己踢出董事会，连办公室都进不去。 两个创始人各持50%股权，会出什么大问题？ 出人命的问题。真的。公司法里没有规定股权均等的解决机制，一旦两个人闹矛盾，公司就直接卡死——谁都没法做决策，公章没人盖，合同没人签，最后只能去法院申请解散公司。我去年接的一个案子，两个老同学开餐饮公司，各50%，后来因为要不要开分店吵翻，僵了8个月，两家直营店的食材都过期了，亏了两百多万。 初创公司的股权池，一般预留多少比例合适？ 10%-20%。别留太少，留个5%，连个核心技术人员都请不起。也别留太多，留个30%，你自己的股权被稀释得连控制权都没了。一般都是由创始人代持，等要给员工做激励的时候再转出去。 公司融资时，创始人的股权被稀释到多少就失去控制权了？ 如果你用了同股不同权的条款，哪怕你只持30%的股权，也能有67%的表决权，不会失去控制权。如果没有同股不同权，那你最好不要把股权稀释到低于34%——因为重大事项需要三分之二表决权通过，你持34%，就有一票否决权，别人没法随便改章程、增减资。 股权继承时，其他股东能拒绝继承人成为新股东吗？ 能。因为有限责任公司是人合性的，其他股东可以不同意继承人继承股权，然后把这部分股权买下来，把钱给继承人。如果章程里写了可以直接继承，那才可以。

给员工的股权激励，用实股还是期权更稳妥？ 期权。绝对的。实股给出去容易，收回来难。你给员工实股，他干了半年就跑了，还拿着股权每年分红，你气不气？期权就不一样，要满足行权条件才能买，比如干满3年，业绩达标，达不到就作废。真的，我见过太多老板脑子一热给核心员工实股，最后员工离职了还要闹着分公司利润，折腾得半死。 股权激励的股权，离职时公司能按原价收回吗？ 看你协议怎么写。如果当初签的激励协议里明确写了离职时的股权回购价格按原始出资额计算，那就能。但如果你没写，人家离职的时候要求按公司的净资产价格甚至估值价格回购，你根本拦不住。别觉得员工不会这么做，人性经不起考验。 干股真的不用出钱就能拿分红吗？ 可以拿分红，但你要搞清楚，干股不是法律上的概念。它本质上是公司给你的分红权，不是实际的股权。也就是说，你没有表决权，不能参与公司决策，哪天公司不想给你了，直接取消就行。别拿着干股就觉得自己是老板了，差得远呢。 给渠道商的股权激励，要注意哪些坑？ 别给渠道商实股。很多老板觉得渠道商帮自己卖货，给点股权激励一下。但渠道商的流动性太大，你给了他股权，他转头就去卖竞品，你根本管不了。最好的方式是给渠道商跟销售额挂钩的分红权，不给他表决权，也不做工商变更。

股东没实缴出资，能直接把他踢出公司吗？ 不能直接踢。得走程序：先给股东发书面的催缴通知，给一个合理的出资期限（比如15天），到期了还没缴，再发书面的解除通知，告诉他他的股权被除名了。然后要去工商局办变更。别直接就把人家名字删了，不然人家起诉你，你还得赔。 夫妻共同创业，股权登记在一人名下算共同财产吗？ 算。哪怕只登记在一方名下，只要是婚后用共同财产出资的，就属于夫妻共同财产。但这里有个坑：如果离婚的时候，双方对股权分割达不成一致，不是说直接分一半股权给对方——其他股东有优先购买权。也就是说，其他股东可以出钱把这部分股权买下来，把钱给配偶，而不是让配偶直接进公司当股东。 股权转让时，其他股东的优先购买权怎么算行使期限？ 看你通知里写的期限。如果通知里写了”30天内行使优先购买权”，那就按30天算。如果没写，就按公司法规定的30天算。过了期限没表态，就视为放弃优先购买权。别傻乎乎的，人家给你发了通知，你不表态，最后人家把股权卖给外人了，你再去起诉说人家侵犯你的优先购买权，法院根本不支持。 认缴制下，股权转让后之前的出资义务谁来担？ 原股东。除非新股东愿意跟原股东承担连带责任。也就是说，你把没实缴的股权转让出去，债权人还是可以找你要之前的出资款。别觉得转了股权就跟自己没关系了，逃不掉的。 同股不同权在有限责任公司里能不能做？ 能。公司法明确规定，有限责任公司可以不按出资比例行使表决权。也就是说，你可以在章程里写，某个股东虽然只持10%的股权，但有30%的表决权。这个是合法的。很多初创公司给投资人股权的时候，就会用这个条款，保证创始人的控制权。 代持的股权被显名股东私自卖了，隐名股东能追回来吗？ 看情况。如果买股权的人是善意的——也就是不知道这是代持的股权，给了合理的价格，办了工商变更，那隐名股东就追不回来了。只能找显名股东要赔偿。如果买股权的人明知道这是代持的，还跟显名股东串通，那就能追回来。 股东之间闹矛盾，小股东能起诉要求解散公司吗？ 能。但条件很苛刻：必须是公司经营管理发生严重困难，继续存续会让股东利益受到重大损失，而且通过其他途径解决不了。比如两个大股东各占50%，僵了两年，公司根本没法经营，小股东才能起诉解散。不是说你觉得公司不好，就能随便要求解散。 签了股权转让协议但没办工商变更，股权到底归谁？ 归受让人。工商变更只是对抗第三人的要件，不是股权变动的生效要件。也就是说，你们签了合法有效的股权转让协议，受让人付了钱，就算没办工商变更，股权也是他的。但如果出让人又把股权卖给了不知情的第三人，办了工商变更，那第三人就拿到股权了，原来的受让人只能找出让人要赔偿。 股东在公司报销私人费用，算抽逃出资吗？ 算。很多老板觉得，公司是我开的，我报销点私人费用怎么了。但实际上，如果你把公司的钱转给自己，用来买房子、买车子，没有真实的交易，也没有计入公司的账，那就是抽逃出资。严重的还要负刑事责任。 给投资人的股权，要约定哪些特殊条款？ 优先清算权、反稀释条款、回购条款。说白了就是，公司破产的时候，投资人先把本金拿回去；你下次融资的时候，投资人的股权不会被稀释得太厉害；如果公司没在约定的时间上市，创始人要把投资人的钱连本带息还回去。别觉得这些条款是坑，你不签，人家根本不会给你投钱。