上周接了个咨询，92年的小伙子做SaaS，融了三轮，现在自己手里剩18%的股权，昨天跟我拍桌子，说董事会现在连他想招个市场总监都要卡，他才反应过来自己已经说了不算了。
说实话，绝大多数创始人对股权的认知，从一开始就错得离谱——以为占股多少就有多少话语权，真等被踢出局的时候，哭都找不到地方。
初创期最容易踩坑的股权常识
Q：两个人合伙开公司，各占50%股权是最优解吗？
绝对不是。我见过至少7对因为各占50%最后公司散架的合伙人。没有最终拍板的人，哪怕今天只是决定办公室装修刷成什么颜色，都能吵三天。真要平分，至少得有一个人手里多1%，或者签一致行动人协议，把投票权集中到一个人身上。
Q：给早期员工的股权，是不是写在章程里就稳了？
想什么呢。我去年接的案子，一个技术合伙人当初答应给15%股权，没做工商变更，干了两年要走，公司说那都是口头承诺，半毛钱都没给。记住，没做工商登记的股权，本质上都是老板画的饼。真要给，要么走工商变更，要么签带回购条款的期权协议，写清楚行权条件，离职了什么情况要收回，别稀里糊涂的。
Q：代持的股权，真的能算数吗？
有效，但麻烦到死。你要是隐名股东，想显名化，得其他股东半数以上同意才行。我有个客户当初为了拿政府的创业补贴，找亲戚代持了20%的股权，现在亲戚要买房，直接把这部分股权拿去质押了，他打了一年官司才把股权追回来。真要代持，除了签代持协议，最好把代持的股权质押到自己名下，防人之心不可无啊。
Q：注册资本写1000万，是不是显得公司有实力？
纯属给自己挖坑。现在是认缴制，你注册资本写1000万，哪怕一分钱没实缴，公司欠了债，你要在1000万的范围内承担连带责任。我见过一个老板，注册资本写了5000万，后来公司经营不善欠了供应商200万，他自己掏腰包把这200万还了，就因为他是认缴的股东，没实缴。真没必要，根据自己的行业和实际需求写，一般初创公司写个50-100万足够了。
Q：干股是什么？真的不用出钱就能拿股权吗？
别被老板忽悠了。绝大多数情况下说的干股，都是分红权，不是真正的股权。你拿了干股，没有投票权，没有决策权，公司真上市或者被收购了，你拿不到对应的股权增值收益，只能拿当年的分红。老板哪天不高兴了，说收回就收回，你半句话都没有。真要给干股，得写清楚对应的权利边界，别到最后被卖了还帮着数钱。
Q：技术入股的话，估值怎么算才不会亏？
太容易亏了。我有个客户当初是技术大牛，带了个算法模型入股，对方说这个模型值200万，给10%的股权，结果干了半年，公司觉得他的模型没用，直接把他踢出去，股权按原价1块钱回购。记住，技术入股一定要做知识产权评估，并且把对应的专利软著直接过户到公司名下，同时约定如果公司单方面解除劳动关系，回购价格要按当前公司估值算，不能按原始出资额。
Q：夫妻店的股权，是不是随便分都没事？
大错特错。我见过太多夫妻创业，离婚的时候为了股权分的事，把公司搞垮的。真要是夫妻店，最好在结婚的时候就签好婚内财产协议，约定清楚公司的股权对应的财产权益怎么分，别等感情没了，连公司都跟着没了。
融资阶段绕不开的股权博弈
Q：创始人在公司融资几轮后，股权被稀释到多少会失去控制权？
没有固定的数。我见过创始人手里剩5%还能牢牢控制公司的，也见过剩40%就被投资人踢出去的。核心不是你占多少股，是你手里的投票权有多少。现在很多投资人会要同股不同权，或者要一票否决权，哪怕你占60%，只要你在重大决策上给了投资人一票否决权，你照样说了不算。一般来说，如果没有特殊的投票权安排，创始人的股权最好不要稀释到34%以下——因为34%是对重大事项有一票否决权的红线。要是低于这个数，投资人联合其他小股东，直接就能把你换掉。
Q：投资人说要占20%的股权，估值1个亿，这个价格是怎么算的？
大部分时候都是拍脑袋拍出来的。你要是利润1000万，给你10倍PE，估值1个亿，占20%，投2000万，这还算合理。但很多初创公司根本没盈利，投资人就是看你团队不错，先投个钱占点股，估值全靠谈。别觉得估值越高越好，估值高了，后面融资的时候如果业绩没达到，直接就对赌失败，股权赔给投资人了。
Q：对赌协议真的是卖身契吗？
不一定，但绝对不能瞎签。我见过创始人签的对赌，要求两年内利润做到5000万，做不到就按年化8%的利息回购投资人的股份。结果前两年市场环境波动，公司利润只有500万，直接要赔投资人3000多万，把房子都卖了都不够。真要签对赌，首先要把业绩目标拆得细一点，留够缓冲空间，其次最好把回购的主体限定在公司层面，不要用自己的个人无限连带责任。
Q：什么是优先清算权？会不会我把公司卖了，自己一分钱都拿不到？
真有可能。很多投资人要求的是1倍甚至2倍的优先清算权，就是说公司被卖了或者清算的时候，先把投资人投的钱连本带息还给他们，剩下的钱才轮到股东分。我有个客户的公司做了5年，最后被收购卖了8000万，他当初融了5000万，投资人要求2倍优先清算，先拿1个亿，最后他自己作为创始人，一分钱都没拿到，还倒贴了。
Q：投资人要求进董事会，是不是就一定会干涉公司的日常经营？
不一定，但你得把董事会的议事规则写清楚。很多时候投资人要的只是知情权，不是决策权。你要是把日常经营的事项都放到董事会决策里，那投资人派的董事肯定会指手画脚。最好提前约定，比如100万以下的支出、普通员工的招聘，都是管理层说了算，只有涉及到重大投资、股权变更、修改章程的事，才需要董事会表决。
Q：融资的时候，老股东的股权要不要跟着同比例稀释？
看谈的条件。很多时候投资人会要求老股东同比例稀释，不然就不投。但你要是作为创始人，尽量争取不要让自己的股权稀释得太快，比如可以约定你稀释1%，其他老股东稀释2%，把你的投票权尽量保住。
Q：什么是反稀释条款？会不会我后面融资估值低了，自己的股权就被无偿转走？
真会。反稀释条款分完全棘轮和加权平均两种。完全棘轮最狠，就是说你后面融资的估值比之前低，那之前的投资人的股权比例直接调整到新的估值对应的比例，差额部分从你创始人的股权里扣。我见过一个创始人，第一轮融资估值1个亿，占30%，第二轮估值只有5000万，签了完全棘轮的反稀释，直接被稀释到12%，哭都来不及。所以签反稀释的时候，一定要选加权平均的，别碰完全棘轮的。
Q：员工期权池一般要留多大才合适？
一般是10%-20%，根据公司的规模来。很多时候投资人会要求在投之前就把期权池留出来，而且是从老股东的股权里出，不是从投资人的股份里出。别觉得留期权池是坏事，你要是想留住核心员工，没有期权根本留不住。但要注意，期权池的股权最好由创始人代持，别分散到各个股东手里，不然以后决策的时候乱成一锅粥。
退出时最容易撕破脸的股权细节
Q：合伙人要离职，他手里的股权怎么收回才合法？
首先看你们当初签的合伙协议或者股东协议里有没有约定回购条款。如果有，按约定来，比如约定离职的时候按原始出资额回购，或者按净资产回购。如果没约定，那麻烦就大了，他手里的股权是他的个人财产，你想收回，就得跟他谈，谈不拢他可以把股权卖给外人，甚至可以起诉要求查公司的账。所以一定要在一开始就把离职回购的条款写死，别等人家要走了才想起来。
Q：我作为小股东，能不能要求公司查账？
可以，但有前提。你得先向公司提交书面的查账申请，说明理由。如果公司觉得你查账是为了损害公司利益，比如你是竞争对手的人，那可以拒绝。但如果公司无理由拒绝，你可以去法院起诉，要求行使股东知情权。别觉得小股东就没有话语权，合法的知情权是受法律保护的。
Q：公司连续好几年不分红，我作为股东能不能起诉要求分红？
一般不行。因为分不分红是董事会说了算的，属于公司的自治范围。但如果公司明明有利润，连续五年不分红，而且大股东把利润都通过给自己发高薪、关联交易的方式转走了，那你可以起诉要求强制分红。我去年就接了这么个案子，小股东占10%，公司连续6年盈利，从来不分红，大股东自己每个月领100万的工资，最后法院判公司按照小股东的股权比例，把对应的利润分给小股东。
Q：我把股权转让给外人，其他股东有优先购买权吗？
有。你要转股权给股东以外的人，得先书面通知其他股东，问他们要不要买。其他股东在30天内没答复，就视为同意你转。要是两个以上的股东都想买，那就按他们各自的持股比例来买。别偷偷把股权转出去，不然其他股东可以起诉要求撤销你的股权转让协议，白忙活一场。
Q：什么是股权质押？我把手里的股权质押出去了，还是公司的股东吗？
是股东，照样有投票权和分红权。但如果你到期还不上钱，债权人就可以把你质押的股权拍卖或者变卖，用来还债。到时候你就失去这部分股权了。很多创始人当初为了给公司贷款，把自己手里的股权都质押了，最后公司还不上钱，自己直接就被踢出局了，这种事我见得太多了。
Q：如果公司被吊销营业执照了，股东的股权还能转让吗？
能，但是麻烦。公司被吊销了，就得先清算，清算完了才能注销。你要是想转股权，哪怕公司被吊销了，只要还没注销，你就可以转，但其他股东的优先购买权还是有的。不过一般没人愿意接被吊销公司的股权，因为后面清算的时候还要承担对应的责任。
做了快10年的公司法律务，我真的见过太多人，把股权当成注册公司时随便填的数字，等真到了要拍板、要分钱、要散伙的时候，才发现当初的每一个草率决定，都要花几倍甚至几十倍的代价去补。
别等到董事会上举手表决的时候，才发现自己手里的票根本不算数。别等到散伙谈判的时候，才发现当初口头答应的股权全是泡影。
股权这东西，从你注册公司的第一天起，每一分、每一个条款，都得抠得明明白白。