上周在海淀法院开完庭，出来接了三个同类型的咨询——全是股权代持翻船的。真的，好多人当初拍胸脯跟兄弟、亲戚说“你帮我持点股，我绝对不亏待你”，最后闹到对簿公堂，连本金都拿不回来。
刚创业时最容易踩的股权认知坑
Q1：注册公司时我占多少比例才绝对安全？
别信什么67%、51%的死数。法律上的绝对控制线是三分之二以上表决权，但前提是你的章程里没写“同股不同权”或者特殊表决规则——我见过太多人，占了68%，结果章程里写“所有重大决策必须全体股东一致同意”，那你占100%都没用。真的，这种坑我一年能碰到十几个。
Q2：技术入股能不能算股权？
能，但别瞎算。首先得是可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，纯“我出技术、我出人脉”这种没法定价的，工商登记根本过不了。好多人当初拍脑袋给技术合伙人20%股份，最后合伙人啥技术也没落地，想把股份收回来，难如登天。
Q3：给员工的股权激励，要不要工商登记？
别一上来就登记。初期的激励股权，最好先放在持股平台里代持，等员工满足服务期、业绩考核要求了，再把对应份额转给他。我前两年碰到个客户，创业第一年就给两个老员工各5%的工商登记股份，结果俩人干了半年就离职，还要求按公司估值分走几百万，打了两年官司才把股份收回来。
Q4：股东之间闹矛盾，小股东能把公司解散吗？
能，但门槛极高。得满足“公司经营管理发生严重困难，继续存续会让股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决”的条件——说白了就是公司僵死了，连股东会都开不了，持续两年以上。不是你觉得大股东欺负你，就能随便申请解散公司的。
Q5：我是小股东，能不能要求查公司的账？
能，但得有正当目的。你得先给公司发书面的查账申请，公司要是觉得你查账是为了给竞争对手泄密、或者搞不正当竞争，是可以拒绝你的。别上来就说“我是股东我必须查”，法律不支持这种耍横的逻辑。
代持股权里藏着的所有雷区
Q6：股权代持的协议，写了就一定有效吗？
不一定。如果你是为了规避公务员从业限制、或者为了转移非法财产、或者为了规避上市公司的持股监管，那代持协议直接无效。我去年碰到个客户，是公务员，当初让表弟代持了一家做工程的公司30%股份，后来表弟把股份偷偷卖了，他去法院告，法院直接判代持协议无效，他连当初投的本金都只能按债权要，根本拿不到股份增值的钱——真的，听到判决结果的时候他在我办公室脸都白了。
Q7：代持人偷偷把股份卖了，实际出资人能把股份追回来吗？
看情况。如果买股份的人是善意的——不知道你们之间有代持关系，付了合理的对价，也办了工商变更，那你根本追不回股份，只能找代持人要赔偿。好多人就是吃了这个亏，当初觉得代持人是自己亲哥，连代持协议都没签，等人家把股份卖了拿钱跑了，你连证据都拿不出来。
Q8：股权代持时，实际出资人怎么才能把代持股份真正拿回来？
三个硬条件，少一个都难。第一，你得有实打实的代持协议，最好是当初签的时候有第三方见证人，或者做过公证；第二，你得能证明你真的实际出过资——银行流水要打出来，备注要写“投资款”，别转钱的时候写“借款”“给亲戚的零花钱”；第三，公司其他股东过半数同意你显名。对，就是你要把股份从代持人名下转到自己名下，得其他一半以上的股东点头，不然法院根本不支持你显名。
Q9：代持人欠了债，他代持的我的股份会被法院执行吗？
大概率会。因为工商登记上的股东是代持人，债权人有理由相信这是代持人的财产，你作为实际出资人，要提执行异议的话，得拿出非常充分的证据——光有个代持协议都不一定够，好多法院现在对执行异议的审查特别严。我见过最冤的一个客户，当初让朋友代持了20%的股份，结果朋友在外边欠了几百万货款，法院直接把那部分股份冻结拍卖了，他跑了三趟法院，折腾了一年多才把执行异议立上，现在还没判呢。
Q10：隐名股东能不能直接给公司打钱当出资？
最好别。你直接打钱，又没有代持协议的话，公司财务很可能把这笔钱算成对公司的借款，不算你的出资。真的要走，就先把代持的权利义务说清楚，每一笔出资都留好凭证。
Q11：代持的股份，能不能直接给代持人发工资当报酬？
随便你，但别直接把股份转给他当报酬。好多人当初为了让代持人帮忙，说“等公司做起来了，给你5%的股份当辛苦费”，最后闹矛盾的时候，代持人拿着聊天记录去告，要求把对应的股份转给他，你根本说不清楚。
股权转让、退出时最容易漏的细节
Q12：股权转让的时候，约定的转让款是1块钱，会不会被税务局查？
会。税务局核定股权转让收入的标准，是看公司对应的净资产份额，不是你写多少就是多少。你公司账上有1000万净资产，你占10%的股份，哪怕你1块钱把股份转出去，税务局也会让你按100万的基数交20%的个人所得税——好多人当初想省税，搞1块钱转让，最后被税务局追着补税加滞纳金，亏大了。
Q13：股东退出的时候，当初投的钱能不能拿回来？
不一定。除非其他股东愿意按约定价格收购你的股份，或者公司减资把你的出资退给你。不然你想把股份卖了，找不到接盘的人，那你当初投的钱就砸手里了。别觉得我是股东我随时能撤，法律上的股东出资是不能随便抽回的，抽逃出资是要担责任的。
Q14：两个股东闹掰了，一个占60%，一个占40%，40%的股东是不是只能等着被踢出去？
也不一定。你可以行使股东的知情权，查公司的账，要是发现大股东利用关联交易把公司利润转走了，你可以直接去法院告他，要求他把拿的钱还给公司。真的，我见过太多大股东觉得自己占比高就可以为所欲为，最后被小股东告到赔偿上百万的。
Q15：给新的合伙人转股权，要不要先把他的出资义务说清楚？
必须说清楚。好多公司的注册资本是认缴的，比如当初注册的时候写1000万，实缴只有100万，你转10%的股份给新合伙人，要是没写清楚剩下的90万认缴出资谁来交，最后债权人找过来，还是原股东要担责任。这种坑，我碰到过不止一次。
Q16：公司融资的时候，创始人的股份被稀释到多少才危险？
没有固定数。核心是看你有没有表决权的特殊安排——要是你通过持股平台、或者同股不同权的章程约定，哪怕你股份被稀释到10%，你还是有绝对的表决权，那根本不危险。但要是你没有特殊安排，等你股份被稀释到34%以下，连否决重大决策的权利都没了，那才是真的危险。
Q17：股东去世了，他的股份是不是直接归他老婆孩子？
是，但公司章程另有约定的除外。好多创业公司当初的章程里写“股东去世后，其股权只能由公司其他股东按原价收购”，那家属根本拿不到股份，只能拿到对应的收购款。
Q18：我把股份转给我家里人，要不要其他股东同意？
看章程。要是章程里没写“股东向股东以外的人转让股权需要其他股东过半数同意”，那你随便转；要是写了，那你得先给其他股东发通知，问人家要不要行使优先购买权，不然你转了也是白转。
Q19：什么情况下，股东要对公司的债务承担连带责任？
好多情况。比如你抽逃出资、你出资没实缴到位、你把公司和个人的账混在一起用（就是人格混同）、你在公司解散的时候没及时清算导致公司财产贬值流失——别觉得有限责任公司就是“只赔注册的钱”，只要你踩了这些坑，个人房子车子都可能被执行。
说实话，股权这东西，从来不是注册公司时填的那个比例数字。它是你在公司里的话语权，是你当初掏的真金白银，是你跟身边人打交道的信任账本。好多人当初觉得签合同麻烦、找律师贵，最后闹到法院的时候，花的律师费是当初咨询费的十倍都不止。对吧？