上周接了个咨询，当事人是个干了4年的技术负责人，当初老板在散伙饭上拍着他肩膀说，干满3年就给3%的公司股权。
结果去年公司拿了A轮融资，估值直接破2亿。他提离职，要求把这3%的股权折算成现金兑现，老板当场翻了脸，说那是酒桌上的玩笑，谁认真谁傻。
他蹲在我们律所的走廊抽了半包烟，说当初要是知道要留证据，说啥也不会信那两句空口白话。
问：口头承诺的股权，离职时能作价要回来吗？
首先得看你手里有没有实打实的证据——微信聊天记录、当初的股东会决议、甚至是公开表彰文件里明确提过的股权授予内容，只要能证明公司方有明确的授予意思表示，哪怕没签正式的股权协议，也可以主张对应的权益。但如果啥证据都没有，全靠双方嘴说，基本没戏。我之前有个当事人，当初老板在全员大会上发的“核心员工股权授予卡”，上面盖了公司公章，后来离职要兑现，老板说那只是精神激励不算数，我们拿着那张卡打了一审，赢了，最后是按离职时的公司估值折算的现金付的。
日常持股的隐形风险，别不当回事
问：什么是实缴股权，什么是认缴股权？
简单说，认缴就是你承诺要出多少钱占多少股，钱还没真的打到公司账户；实缴就是钱已经实打实进了公司的对公账户，完成了出资义务。很多人踩坑就是，老板说给你1%股权，结果让你认缴10万，你啥分红没拿到呢，先背上10万的出资义务，公司要是欠了债，你得在10万的范围内承担赔偿责任。
问：认缴的股权，离职的时候必须要按实缴价格买回来吗？
根本不是。除非你当初签的股权协议里明确写了离职时的回购价格计算方式，不然公司不能强制要求你按实缴金额受让股权。我见过最离谱的案例，小公司整体估值才200万，老板让离职的员工按100万注册资本对应的每股1块钱，回购0.5%的股权，算下来要掏5000块，可这部分股权对应的公司净资产才1200块，纯纯坑人。
问：代持的股权，怎么证明自己是实际的股东？
三个核心证据——你和代持人签的书面代持协议、你当初实际打给公司的出资流水、你实际行使股东权利的记录（比如参与股东会的签到表、历年分红的转账记录）。别信什么“都是兄弟不会坑你”的鬼话，真到公司要卖了、要准备上市了，代持人翻脸不认人的案例，我这每年能接十几起。
融资阶段的股权变动，别被条款绕晕
问：公司融资的时候，老股东的股权一定会被稀释吗？
不一定。如果融资协议里约定了同比例稀释规则，老股东有优先认购权，可以选择按自己的股权比例跟投，就不会被过度稀释。但现实中90%的早期创业公司，老员工手里那点零散股权，根本扛不住多轮融资稀释，从最初的5%，三轮融完可能剩0.8%，连个董事旁听席都换不来。
问：什么是股权回购条款，什么情况下会触发？
就是投资人和创始团队签的对赌协议里的常见条款，一般是公司没在约定时间上市、或者业绩没达到承诺标准，投资人可以要求创始团队按约定的年化利息把股权买回来。真的别觉得对赌是遥远的事，去年有个做社区餐饮的客户，当初拿了2000万融资，对赌3年开50家直营店，结果疫情影响只开了12家，现在要赔投资人2600万，把自己住的房子都抵押了。
问：员工的激励股权，在公司融资的时候会被同步稀释吗？
要看激励池的来源。如果是所有老股东同比例让出股权凑的激励池，那里面的员工股权不会被额外稀释；如果是公司后续增资扩股凑的激励池，那老股东的股权会被稀释，员工的激励股权是单独核算的。很多老板根本不跟员工说这个细节，员工以为自己的3%股权永远不变，结果融资完直接剩1%，找过来的时候都懵了。
问：融资的时候投资人要求一票否决权，合理吗？
看占股比例。如果投资人只占10%的股权就要全事项的一票否决权，纯纯不合理——相当于投100万，就要管公司所有的重大决策，创始团队连招个部门总监、换个办公地址都要经过他同意，这公司到底是谁的？
问：什么是优先清算权，对普通股东有什么影响？
就是公司破产清算或者被整体收购的时候，投资人可以先把自己投的钱加上约定的利息拿回来，剩下的钱再按股权比例分给其他股东。很多人不知道这个条款的存在，以为自己占了20%股权，公司卖了1000万就能分200万，结果投资人有2倍优先清算权，当初投了300万，先拿600万走，剩下400万，他占的那20%只能分80万，差了十万八千里。
问：创始团队的股权，为什么不能平均分配？
见过太多合伙创业的，三个人各占33%，看起来公平，真遇到决策分歧的时候，谁都拍不了板，公司直接卡壳。我之前碰到个做三农短视频的团队，三个创始人各占33.3%，去年在要不要接商单的问题上吵了三个月，账号掉了200万粉，最后直接散伙。平均分配股权，本质就是没有核心决策人，迟早要出问题。
退出时的股权变现，90%的人都吃过亏
问：公司准备被收购，手里的小股权能跟着一起卖吗？
要看有没有随售权条款。如果协议里写了随售权，那大股东卖股权的时候，小股东可以按同样的价格、同样的比例把自己的股权一起卖给收购方；如果没有，大股东偷偷把公司卖了，你手里那点股权可能就砸手里了——收购方根本不想跟小股东谈，直接把大股东的股权收了，换了自己的人管公司，你啥话语权都没有。
问：大股东想低价收走小股东的股权，怎么办？
首先看股权协议里的回购价格约定，只要价格明显低于公司实际的净资产、或者最近一轮的融资估值，就可以直接拒绝。别被大股东吓唬，说什么“你不卖的话，公司以后不分红，你拿不到一分钱”，真到法院，只要证明大股东是恶意压价，法院不会支持他的回购主张。
问：上市公司的员工持股平台的股权，解禁后能马上卖吗？
首先看你在持股平台的份额对应的锁定期，一般核心员工的锁定期是12-36个月，解禁之后还要看持股平台的统一减持规则，不是你想卖就能马上卖的。我有个客户，之前在某头部互联网公司的持股平台，去年解禁，结果平台说要等3个月统一减持，算下来少赚了20多万，气得不行。
问：离婚的时候，手里的公司股权会被对半分吗？
不一定。如果股权是婚前就拿到的，那婚后对应的增值部分是夫妻共同财产；如果是婚后拿到的股权，还要看其他股东是不是同意配偶成为公司股东——毕竟有限责任公司是人合性的，其他股东有优先购买权，不会随便让一个外人进来占股。真的碰到离婚分股权的，最好提前把股权的财产属性理清楚，别到时候被对方连股权带分红一起卷走。
问：什么是股权的质押，质押了的股权还能分红吗？
股权质押就是你把手里的股权押给别人换钱，在没有解除质押之前，你不能随便把股权转让出去。但只要你还是工商登记的股东，对应的分红权还是你的，除非质押协议里专门写了质押期间的分红要优先用来偿还质押的欠款。
问：找第三方做股权架构设计，要注意什么？
别信那种上来就给你套通用模板的。每个公司的情况不一样，有的是要准备上市，有的是要做员工激励，有的是要防合伙人散伙，模板根本解决不了问题。我之前碰到个客户，找了个所谓的股权专家，花了2万做的架构，把所有的股权都放在了一个有限合伙里，结果去年要做税务变更，光补税就花了40万，纯纯瞎搞。
问：小股东有没有权利查公司的账？
有。只要你是工商登记的股东，不管占股多少，都可以要求查阅公司的会计账簿、财务报表。很多老板觉得小股东没话语权，就不让查账，这是违法的——真告到法院，法院会支持小股东的查账请求，到时候老板还要承担诉讼费，得不偿失。
问：给员工的股权，是给实股好还是给虚拟股好？
看公司的发展阶段。早期还没稳定盈利的公司，给虚拟股就行——就是只享受分红权，不做实际的工商登记，员工离职了就自动失效，不会有后续的股权纠纷；等公司盈利稳定了，再把虚拟股转成实股，绑定核心员工。别一开始就给一大堆实股，员工干了半年就走了，还占着股权不放手，公司想融资都难。
说真的，股权从来不是什么高大上的金融概念。
就是你在公司里能拿多少话语权、能分多少钱的白纸黑字。
别等被人坑了才想起来要找律师，真等到那个时候，证据没了，人跑了，再后悔都晚了。