上周接了个杭州的客户，96年的小伙子，做宠物智能硬件的，当初和发小凑的钱开公司，俩人各占50%股权，工商登记的实缴出资都是0。
现在发小欠了外面300万民间借贷，法院直接给公司发了协助执行通知书，要冻结发小名下那50%的股权。
小伙子整个人都懵了。
“他一分钱没出啊！这股权凭什么能被执行？”
先给答案。
真的能。
实缴出资为0的股权，只要登记在股东名下，就属于该股东的责任财产范围，法院完全可以冻结、拍卖，哪怕他一分钱都没往公司账上打过。
你觉得不合理？
法院的逻辑很简单：工商登记有公示效力，外人不知道你实缴没实缴，只知道你是登记股东，那你名下的股权就是你的财产，欠债了当然可以执行。
至于他没实缴的部分？后续拍卖的时候，买受人会把对应的出资款打去公司账上，跟你没关系。
小伙子听完脸都白了——他那50%的股权，现在刚融了天使轮，估值都到2000万了，真被拍卖了，公司直接换主人。
初创合伙阶段最容易踩的股权硬坑
两个人合伙创业，股权五五分真的必死吗？
别一竿子打死，但90%的情况会出问题。
我见过太多拍脑袋分五五分的，当初哥俩好，说什么“咱俩各一半，有事商量着来”，后来真遇到分歧——比如要不要换赛道，要不要接个赔本的大客户，要不要给老员工涨薪——谁也说服不了谁，股东会永远通不过决议，公司直接僵死。
真要俩人能力差不多，也得留个口子：比如约定遇到分歧的时候，某一方有最终决策权，或者预留10%的股权给外部的顾问或者后来的核心员工，剩下的俩人按6:4分，别真的对半劈。
给员工的股权激励，要不要让员工出钱买？
要。
白给的东西没人珍惜。
我见过太多老板，拍脑袋给老员工分1%的股权，说“这是我给你的奖励”，结果员工转头就忘了这茬，连公司年会都不来，离职的时候还拿着股权不走，闹得一肚子气。
哪怕让员工按注册资本的1块钱出1%的钱，他都会觉得“这是我自己买的”，归属感完全不一样。
干股和实股的区别，到底在哪？
说实话，法律上根本没有“干股”这个法定概念。
你听到的干股，本质上就是“只给分红权，不给表决权，也不让你登记成工商股东”的份额。
举个例子：老板说给你10%干股，意思就是每年公司赚了钱，你能分10%的利润，但你不能插手公司管理，也不能把这份额卖了，哪天你离职了，这干股就自动收回。
实股就不一样了，是真的登记在工商系统里的，有表决权，有分红权，能转让，能继承，是实打实的股东。
多少人当初被老板的“干股”忽悠，最后连个书面协议都没签，离职的时候一分钱分红都拿不到，悔得肠子都青了。
代持的股权，实际出资人怎么防止被显名股东卖了？
最笨的办法，也是最有效的办法：让显名股东把代持的股权质押给你，去工商办个质押登记。
没有这个质押登记，显名股东转头把股权卖给不知情的第三人，人家付了钱，办了工商变更，你连要回来的机会都没有。
别信什么“我们关系好，他不会坑我”，股权代持闹上法院的案子，十个里有八个是当初的好兄弟、好亲戚，最后反目成仇。
融资与控制权相关的股权核心问题
公司融资的时候，创始人的股权被稀释到多少就会失去控制权？
没有固定数字。
别听什么“稀释到34%就有一票否决权”的鬼话，那是建立在你章程里写了“重大事项需要三分之二以上表决权通过”的前提下。
要是你章程没改，还是用的工商局的模板，那你哪怕占1%，只要其他99%的股东意见统一，你照样什么话语权都没有。
真要怕失去控制权，要么提前在章程里写清楚，哪些事项必须经过你同意才能通过，要么用有限合伙企业做持股平台，你当GP，哪怕你只占持股平台1%的份额，整个平台的表决权都归你。
同股不同权的架构，国内普通有限公司能做吗？
能。
别以为只有上市公司才能搞同股不同权，《公司法》明确说了，有限责任公司可以不按出资比例行使表决权，只要全体股东同意，写进章程里就行。
比如你出了70%的钱，占30%的股权，但章程里写你每1%的股权有10票表决权，其他股东每1%只有1票，完全合法。
多少人以为普通公司不能搞，白白丢了控制权，真的亏。
有限合伙企业做持股平台，到底好在哪？
举个例子：你要给员工发20%的股权激励，要是直接把这20%登记到每个员工名下，那你公司的工商股东名单里会有几十上百个人，每次开股东会要找几十个人签字，麻烦到死。
用有限合伙做持股平台就不一样了：你当GP（普通合伙人），哪怕你只占这个合伙企业1%的份额，整个合伙企业持有的公司20%的表决权，全归你说了算。员工作为LP（有限合伙人），只拿分红，没有表决权，离职的时候只要把合伙企业的份额转回来就行，根本不影响公司的股权架构。
股权激励的限售期，一般设多久才合理？
最少3年。
我见过太多老板，给员工的股权激励限售期只有1年，结果员工刚满1年就离职，拿着股权去别的公司当股东，甚至去跟老东家抢生意，哭都来不及。
一般的设置是：满1年解锁30%，满2年解锁30%，满3年解锁40%，中途离职的，没解锁的部分全部按原价收回。
员工离职了，已经拿到的股权必须强制收回吗？
看当初签的协议怎么写。
要是协议里明确写了“员工离职的，公司有权按约定价格收回已经解锁的股权”，那就能收。
要是当初没写，只是口头说的，那员工离职了，已经拿到的工商登记的股权，你根本没权利强制收，哪怕他去竞争对手那上班，你也没办法。
公司章程里，哪些条款能帮创始人锁住控制权？
三个最核心的：
第一，不按出资比例行使表决权，你占少数股权也能说了算。
第二，重大事项的表决比例，从三分之二改成四分之三，你哪怕占26%的股权，也有一票否决权。
第三，创始人的董事提名权，不管股权怎么稀释，你都能提名一半以上的董事。
别用工商局的模板章程，那东西就是给最低限度的要求用的，根本不保护创始人。
股权质押给投资人，创始人还能正常行使表决权吗？
能。
质押只是把股权的处置权押给了投资人，只要你没违约，表决权还是你的，只有当你还不上钱，投资人要拍卖股权的时候，表决权才会跟着股权走。
新股东入股，老股东必须同比例稀释吗？
不是。
只要全体股东同意，完全可以约定某几个老股东不稀释，或者稀释的比例不一样。
比如你是创始人，新股东要入股占10%，你可以约定这10%全让财务投资人稀释，你自己的股权一点不动，只要大家签字同意就行。
婚姻与继承场景下的股权分割疑云
股东把股权无偿转给配偶，离婚的时候另一方能直接分吗？
不一定。
要是这个股权是股东婚前就拿到的，那哪怕婚后给了配偶一半，离婚的时候配偶也只能分婚后增值的部分，不能直接分整个股权。
要是这个股权是婚后用夫妻共同财产投的，那不管登记在谁名下，都是夫妻共同财产，离婚的时候肯定要分。
但注意了：哪怕是夫妻共同财产，也不一定能直接分股权的份额，因为有限责任公司有人合性，其他股东有优先购买权，一般都是拿股权的一方，给另一方折价款。
创始人离婚，股权分割会不会导致公司控制权旁落？
有可能。
我见过一个做电商的创始人，离婚的时候老婆要分他名下50%的股权，其他股东又不同意买，结果老婆直接成了公司的股东，每次开股东会都跟他对着干，公司半年没做成一笔大业务。
真要防这个，要么婚前签财产协议，约定股权归个人所有，婚后的分红才是共同财产，要么在公司章程里写清楚，股东的配偶不能直接成为公司股东，只能拿折价款。
小股东怎么查公司的真实账？
只要你是工商登记的小股东，你就有权查公司的会计账簿，只要你提前15天给公司发书面的查账申请，说明你的目的（比如怕公司大股东挪用资金），公司没理由拒绝。
要是公司拒绝，你直接去法院起诉，法院会支持你的。
别听什么“小股东没资格查账”的鬼话，法律明确给你这个权利。
公司倒闭了，股东还要用自己的钱还外债吗？
一般不用。
有限责任公司的意思就是，股东只要实缴完自己的出资额，公司欠的钱跟你个人没关系。
但要是你没实缴完，或者抽逃出资了，那公司还不上钱的时候，债权人可以要求你在没实缴的范围内，用自己的钱还债。
还有一种情况：你把公司的账和个人的账混着用，比如公司的钱直接打你私人卡，你买东西直接刷公司的账，那法院会认定你“人格混同”，公司欠的钱你要全部用个人财产还。
多少老板因为公私账不分，最后房子车子都被执行了，太亏。
股东抽逃出资，会有什么后果？
轻则要把钱补回公司，还要付利息，重则可能构成刑事犯罪，要坐牢。
比如你当初实缴了100万，验资完直接把这100万转去自己私人卡，这就是抽逃出资，债权人发现了，可以直接告你让你还钱。
给渠道商的“股权分红权”，算不算真正的股权？
不算。
除非你把他登记成工商股东，不然所谓的“渠道分红权”，本质上就是个合作返利，他没有表决权，也不能转让，哪天你不想给了，只要按协议来就行。
别被什么“给渠道股权”的宣传忽悠，真给股权的话，渠道商就成你公司的主人了，哪有这么好的事。
隐名股东要显名，需要满足什么条件？
要经过其他股东半数以上同意。
比如你是实际出资人，找了张三代持你的股权，你想把张三的名字换成你的，不能你自己说了算，要其他股东一半以上都同意，才行。
要是其他股东不同意，你只能跟张三要当初的出资款和分红，不能直接要股权。
实缴出资为0的股权，被拍卖的时候，谁来出这个实缴的钱？
买受人。
法院拍卖的时候，会明确说明，这个股权的实缴义务是多少，买受人买了之后，要在规定时间内把对应的出资款打到公司账上。