很多人第一次找我咨询股权问题，开口第一句就是：当初跟兄弟一起创业，怕伤感情没签代持协议，现在对方要把我踢出去怎么办？
说真的，我见过太多创始人当初不好意思签代持协议，最后辛辛苦苦干了五年被扫地出门的案例——真的，别信什么“兄弟之间谈钱伤感情”，感情在股权清零的时候屁都不是。
创始团队股权代持怎么签才不会被踢出局？首先，代持协议里必须写清楚实际出资的转账凭证留底，不能用现金交付出资，所有打款备注“某某项目股权出资款”，然后要约定代持人擅自转让、质押股权的违约金，至少是股权对应估值的3倍，还要让代持人的配偶签知情同意书，别等代持人离婚的时候，配偶把代持的股权当共同财产分走一半。哦对，最好还要做个股权质押登记，把代持人名下的股权质押给实际出资人，这步做完，哪怕代持人想偷偷卖股权，工商那边都过不了。
初创公司最容易踩的股权坑
2. 创始人之间的股权平分为什么是死局？
太蠢了。真的。你见过哪家长红的公司是两个创始人各占50%的？但凡遇到意见不一致，公司直接停摆，员工等着发工资，投资方等着打款，两个创始人各执一词，最后要么散伙，要么一方被踢出局，中间耗的时间成本，够你把公司做上市了。正确的做法是，必须有一个绝对的核心创始人，占股不低于67%，也就是有绝对决策权，剩下的人按贡献分，别搞什么“大家都出力所以平分”的道德绑架。
不过话说回来，我也见过真的平分股权把公司做起来的——但那是万里挑一的运气，你敢赌吗？
3. 给早期员工发多少股权激励才不会稀释创始人的股权？
别上来就给5%、10%。我见过最夸张的，创业公司刚注册，就给前台小姑娘发了2%的股权，最后小姑娘离职的时候，拿着股权协议要分走公司估值的2%，创始人悔得肠子都青了。合理的区间是，早期员工的股权激励池控制在总股权的10%-15%，单个普通员工的激励比例不超过0.5%，核心技术岗、核心销售岗最多不超过2%，而且必须附4年成熟期，干满一年解锁25%，剩下的按季度解锁，中途离职的，未解锁的部分全部无偿收回，已解锁的部分，公司有优先回购权，回购价格按原始出资价算，别按离职时候的估值算——不然你根本留不住，也扛不住员工离职时候的漫天要价。
4. 给合伙人的股权，能不能在他没干满约定年限的时候收回？
当然可以。只要你当初在合伙人协议里写清楚，股权是附条件的，需要在公司服务满约定的年限，要是中途离开，未兑现的股权全部无偿收回，已兑现的部分，公司可以按原始价格回购。别搞什么“合伙人拿了股权就一辈子是股东”的傻想法，合伙人要是中途跑路，不干活了，你还让他拿着股权分分红，对那些一直在公司干活的人公平吗？
5. 什么是“股权成熟期”？为什么一定要设？
说白了就是，给拿到股权的人设一个服务期限，干够时间才能拿到全部股权。比如设4年成熟期，干满一年才能拿25%，剩下的按季度解锁。要是不设成熟期，你今天给员工发了股权，明天他就离职了，拿着股权出去当甩手掌柜，每年还能分公司的红，你说你冤不冤？我见过最离谱的，有个员工入职一周，拿了1%的股权就离职，最后公司被收购的时候，他拿着协议要分走几百万，老板气得当场住院。
融资阶段的股权调整雷区
6. 融资的时候投资方要求占股30%是不是太多了？
看阶段。天使轮的话，投资方占股超过20%就已经偏高了，A轮最多别超过25%，要是上来就跟你说要占40%，那你直接把他请出去就行——他根本不是来投资的，是来抢你公司的。很多创始人刚拿到融资的时候，觉得有人愿意给钱就不错，什么条件都答应，等三轮融资下来，自己的股权稀释到只剩10%不到，最后连董事会席位都没有，公司赚了钱跟你半毛钱关系都没有。
7. 融资协议里的“对赌条款”是不是全是陷阱？
也不全是。别一看到对赌就怕，最坑的是那种要求创始人个人连带回购责任的对赌，比如约定三年上市，上不了市的话，创始人要按投资方的出资额加8%的年化收益，把股权全部买回来。你想想，公司要是没上市，你哪来的钱买？最后只能把自己的房子、车子全卖了还债。正确的做法是，对赌的回购义务主体只能是公司，不能是创始人个人，而且对赌的业绩目标要留30%的浮动空间，别拍脑袋就答应投资方给的那种根本完不成的KPI。
8. 什么是“优先清算权”？为什么很多创始人在这上面栽跟头？
说白了就是，公司倒闭清算的时候，投资方要先把自己投的钱连本带利拿回来，剩下的钱才轮到其他股东分。最坑的是那种“参与型优先清算权”，意思是投资方先拿完自己的本金加收益，还要跟其他股东一起再分剩下的钱。比如你公司卖了1000万，当初投资方投了300万，拿了2倍优先清算权，那他先拿走600万，剩下的400万，他还要按自己30%的持股比例再分走120万，最后你作为创始人，占60%的股权，只能分228万。这不纯纯抢钱吗？签协议的时候一定要把优先清算权改成非参与型，也就是投资方要么拿自己的优先清算额，要么按持股比例分钱，二选一，不能两头占。
9. 融资的时候投资方要求派董事，能不能拒绝？
看持股比例。如果投资方占股不到10%，完全可以拒绝，董事席位是跟持股比例匹配的，不是投资方想要就给的。一般来说，持股超过15%的投资方，可以给一个董事席位，但是董事会的总人数要控制在5人以内，创始人这边要占3席，保证自己的决策权，别最后董事会全是投资方的人，你自己说了不算。
10. 为什么说“同股不同权”对创始人来说是救命稻草？
太对了。尤其是准备走科创板、港股上市的公司，一定要设置AB股架构，也就是创始人持有的股票，每股有10票的投票权，投资方持有的股票，每股只有1票的投票权。这样哪怕你股权稀释到只剩20%，你还是掌握着公司的绝对控制权，不会被投资方联合其他股东把你踢出去。我去年碰到个客户，公司在港股上市，最后股权稀释到15%，因为没做同股不同权架构，最后被几个机构联合起来，把创始人从CEO的位置上赶下来，你说亏不亏？
11. 什么是“一致行动人协议”？对创始人有什么用？
就是跟你信任的几个股东约定，在开股东会、董事会投票的时候，大家一起按你的意思投票。这样哪怕你自己的股权只有40%，加上几个一致行动人的持股比例，凑够67%，你就有了公司的绝对控制权。别觉得这个协议没用，很多创始人在公司被恶意收购的时候，就是靠一致行动人协议保住了公司的控制权。
12. 股权质押之后，还能随便处置吗？
不能。股权质押之后，没经过质权人的同意，你是不能随便转让、质押这个股权的，不然你的转让行为是无效的。很多人当初为了贷款，把自己的股权质押给银行，后来想把股权转让给别人，才发现根本过不了户，白忙一场。
退出环节的股权纠纷应对
13. 股东离职的时候，手里的股权必须被公司回购吗？
看当初签的协议是怎么写的。如果当初入职的时候，签的是带成熟期的股权激励，那离职的时候未成熟的部分肯定要收回，已经成熟的部分，如果你当初协议里约定了公司有优先回购权，那你得按约定价格卖给公司，不能拿着股权到处卖。最坑的是那种当初没写回购条款的，员工离职好几年了，突然跳出来要分公司的分红，甚至要把股权卖给竞争对手，你说闹不闹心？
14. 什么情况下创始人可以强制回购其他股东的股权？
首先，这个股东得是违反了当初的股东协议，比如擅自把股权转让给竞争对手，或者泄露公司的核心商业机密，或者连续半年不参与公司的经营，不履行股东义务。这时候你按协议约定的价格，强制回购他的股权，是受法律保护的。但你别上来就说，我觉得这个股东不顺眼，我要把他的股权收回来——没协议依据的话，法院根本不会支持你。
15. 公司分红的时候，小股东不同意分红方案怎么办？
只要分红方案是代表三分之二以上表决权的股东通过的，就合法有效。小股东要是觉得你故意不分红，把钱都用来发高管工资，那他可以起诉要求公司回购他的股权，但前提是他得拿出证据，证明你确实存在恶意不分红的情况。别动不动就说小股东的权益被侵害了，公司赚的钱要留着发展，不是赚一块钱就要全部分掉的。
16. 股权转让的时候，其他股东有优先购买权，怎么才能绕开？
绕不开。法律明确规定了，股东对外转让股权的时候，必须提前30天通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。你要是没通知就把股权卖给外人，其他股东是可以起诉撤销你这个转让合同的。很多人当初股权转让的时候，为了快点拿到钱，偷偷摸摸跟外人签协议，最后被其他股东告到法院，钱没赚到，还赔了违约金，何必呢？
17. 继承的股权能不能直接成为公司的股东？
看当初的股东协议有没有约定。如果协议里说，股东去世之后，继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东的资格，那继承人是不能直接进公司当股东的，只能把股权对应的钱拿回去。毕竟人合性是有限责任公司的核心，你总不能因为老股东去世，就让他那个根本不懂公司业务的儿子进来当股东吧？
18. 代持的股权想要转到自己名下，代持人不配合怎么办？
别跟他扯感情，直接拿当初的代持协议、出资凭证、聊天记录去法院起诉，要求确认你是实际股东，要求代持人配合你办工商变更。我去年有个客户，当初跟朋友口头约定代持，没有书面协议，最后代持人翻脸不认人，说股权是自己的，客户拿不出证据，最后法院判他败诉，几千万的股权就这么没了——真的，口头的代持约定全是坑，没有书面协议的代持，等于你把钱白送给别人。