股权这玩意儿，说复杂也复杂，说简单也简单。简单到一句话：股东对公司享有的权利。复杂到什么程度呢？我办过几百起股权纠纷，每一起都能给你整出新花样。今天咱们就掰扯掰扯股权那些事。下面这些问题，都是平时被问烂了的，但你真的答得上来吗？
一、股权的基本盘：别连概念都搞错了
问：股权和股份是一回事吗？答：当然不是。股权是股东基于股东身份享有的综合权利，包括资产收益、参与决策等。股份呢？是股份有限公司资本的最小单位。就好比“分子”和“原子”的关系。有限责任公司谈股权，股份有限公司谈股份，但法律上都叫股东权利。千万别搞混，合同里写错一个字，可能满盘皆输。
问：我出资了，就是股东吗？答：不一定！出资只是第一步。要成为法律意义上的股东，还得看公司章程、股东名册、工商登记。有人把钱打进去了，但什么都没签，最后被认定为借款，你说冤不冤？所以，出资后一定要拿到出资证明书，办理工商登记。
问：股权可以“代持”吗？答：法律允许，但风险极大。代持协议只在代持人和被代持人之间有效，对外，公司只认登记股东。一旦代持人把股权卖了或者欠债被法院执行，你哭都没地方哭。我代理过的代持纠纷，十个有九个都是撕破脸的。
问：出资不实要承担什么后果？答：补缴出资，对守约股东承担违约责任。如果在公司债务上，还需要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。更严重的，可能面临行政处罚。记住，认缴不是不缴，是迟早要缴的。
问：股东知情权范围有多大？答：可以查章程、股东会决议、董事会决议、财务会计报告，还有会计账簿。但注意，会计账簿只能查阅，不能复制，而且需要书面请求并说明目的。公司可以以“不正当目的”拒绝，但得有证据。想查原始凭证？目前司法实践有争议，但最高院在一些判例中支持了查阅原始凭证。所以，别以为股东就能随便翻账。
问：分红权可以单独转让吗？答：理论上可以，股东可以不按出资比例分红，也可以约定将分红权单独转让给他人。但实践中要小心，如果过度分离，可能被认定为“名为分红实为借贷”。分红权的行使需要公司股东会作出分红决议，法院一般不强制公司分红。
二、股权转让：签字之前，你最好知道这些
说实话，股权转让是实务中最容易出事的环节。很多人拿着一张协议就签字了，但里面的坑恨不得有十几个。
问：股权转让协议什么时候生效？工商变更登记是不是生效要件？答：协议自双方签字盖章或约定条件成就时生效。工商变更登记只是对抗善意第三人的要件，不是协议生效要件。也就是说，签了协议，内部就有效了，但没办理登记，不能对抗外部。所以，签了字赶紧去办变更，别拖。
问：其他股东行使优先购买权，怎么操作？答：转让股东要书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。同等条件包括价格、支付方式、期限等。如果其他股东主张优先购买，那你只好卖给其他股东了。但注意，如果其他股东不主张，视为同意转让。这里有个30天或20天的期限，别搞错。
问：股权转让后，转让方还要承担出资义务吗？答：要看是否已实缴。如果未实缴，受让人知道或应当知道，那么公司可以要求受让人履行出资义务，转让方承担补充责任。所以，转让股权时，一定要在协议中明确未实缴出资的归属，不然被追债的时候后悔莫及。
问：股权回购在什么情况下可以要求？答：公司法规定了几种情形，比如公司连续五年盈利不分红，合并分立转让主要财产，解散事由出现但公司继续存续等。对异议股东，可以要求公司以合理价格回购股权。但注意，这些需要股东会决议投反对票的股东才行。股份公司也有类似规定。另外，对赌协议中的回购条款，只要不违反法律强制性规定，有效。
问：对赌协议有效吗？答：现在司法态度很明确，投资方与公司对赌，原则上无效但可履行；与实际控制人对赌，有效。但也不是绝对，要看是否损害公司及债权人利益。最高法院曾经判过，投资方与公司对赌，如果没有明确法律禁止，且公司未减资，可能不予支持。所以，签对赌要谨慎，最好跟实控人签。
问：股权质押有什么风险？答：质押权人最大的风险是公司价值下跌，或公司资产被转移。股东的风险是不按时清偿，股权被拍卖。还有，股权质押后，未经质权人同意，不得转让。如果公司上市，质权实现更复杂。这里插一句，前几天有个客户过来，股权质押给银行，结果公司破产，质押股权一文不值，你说惨不惨？
问：股权转让要交哪些税？答：主要涉及印花税和个人所得税或企业所得税。印花税按合同金额万分之五贴花；转让方是自然人的，按“财产转让所得”缴20%个税；是公司的，并入企业所得税。还有，如果转让价明显偏低，税务局有权核定。别为了省税签阴阳合同，查到了罚款加滞纳金，得不偿失。
三、家事与公司治理：股权背后的那些麻烦事
股权这东西，不光是商业问题，还涉及婚姻、继承、公司内部权力斗争。一个一个说。
问：夫妻离婚，股权怎么分？答：如果股权是婚后取得，属于共同财产，原则上一人一半。但公司是人合性组织，夫妻反目成仇，真能一起做股东吗？所以实践中要么一方取得股权，给另一方补偿；要么股权拍卖，分钱。也有把股权裂变给多人的，但公司可能就散了。
问：股权继承有什么限制？答：除了章程另有约定，股东资格可以继承。但其他股东可以主张优先购买？不对，继承是法定取得，其他股东没有优先购买权。但章程可以规定，去世股东需转让给特定人员。还有，未成年人继承股权，行使权利需要法定代理人，但分红权没问题。
问：增资扩股和股权转让有什么区别？答：增资扩股是公司增加注册资本，新股东进来，原股东股权比例被稀释。资金是给公司的。股权转让是股东之间转，钱是给股东的，公司注册资本不变。搞清楚这个，才知道钱该付给谁。
问：股东会决议有瑕疵怎么办？答：根据瑕疵程度，可以请求确认决议无效、撤销或者确认不成立。比如召集程序违法，比如表决权不足，可以起诉。但注意，撤销有60天的除斥期间，过期不候。如果决议内容违反法律，无效。所以，开股东会一定要规范。
问：隐名股东怎么显名化？答：需要经过公司其他股东半数以上同意。如果公司知道代持事实且其他股东未反对，也可以诉请显名。但最难的是证明“其他股东过半数同意”。所以代持协议最好让其他股东签字确认知情。
最后说一句，股权无小事。你可能觉得签个字而已，但一旦出事，那是真金白银的损失。别等吃了亏再回头翻这篇文章，那时候已经晚了。真遇到问题，找个靠谱律师，比什么都强。